证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临 2020-003
900915 中路 B 股
中路股份有限公司
出售上海英内物联网科技股份有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次交易目前尚未签署具体协议、未收到任何交易款项、未对其付款进度进行安
排，但经交易各方意向，将在协议签署后 10 工作日内支付款项。本次需提交中路
股份有限公司（以下称公司或本公司）股东大会审议，交易及收到款项具有不确
定性，此次交易不会对公司 2019 年年度业绩产生影响
公司无法获取上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)（下称金浦国
调）的财务资料；上海澍临商务服务中心（有限合伙）（下称澍临商务）于 2019
年 12 月 27 日成立且无实际经营，两者的履约付款能力均具有不确定性
公司拟以上海英内物联网科技股份有限公司（下称英内物联）当前估值人民币 6.5
亿元出让部分股权：以人民币 6,500 万元向金浦国调协议出让其 10%股权；以人民
币 1,982.5 万元向澍临商务协议出让其 3.05%股权
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）公司九届二十二次董事会（临时会议）决议将公司持有的英内物联部分股权以其
当前估值人民币 6.5 亿元出让：以人民币 6,500 万元向金浦国调协议出让其 10%股权；以人
民币 1,982.5 万元向澍临商务协议出让其 3.05%股权。
（二）公司九届二十二次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，全体董事包括独立董事均投同意票。
（三）本次交易需提交公司股东大会审议；本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、 交易对方介绍
（一）金浦国调基本情况（数据来自国家企业信用信息公示系统）
公司名称：上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 326 室
执行事务合伙人：上海金浦创新股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL3QX0J
成立日期：2017 年 3 月 31 日
经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
前五大股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（27.11%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（18.08%）、上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）（13.56%）、上海上国投资产管理有限公司（6.02%）和启东国有资产投资控股有限公司
最近三年主要业务发展情况介绍：通过与上市及非上市公司合作，进行行业整合；通过法律法规允许的主动性投资方式进行并购和参股投资，改善企业管理经营水平，提升企业价值。该基金投资领域集中在高端制造、医疗健康、新材料、新能源等行业，目前已参与投资上海钛米机器人科技有限公司、亮克威泽（北京）涂料科技有限公司、上海珂为特精密机械股份有限公司、北京梆梆安全科技有限公司、三河亮克威泽工业涂料有限公司、上海奥普生物医药有限公司、江苏三联生物工程有限公司、山东鲁南渤瑞危险废物集中处置有限公司、上海百金化工集团股份有限公司、北京中创为量子通信技术有限公司、宜兴市恒兴精细化工有限公司（来自天眼查）。目前金浦国调正在按照其发展规划积极推进各项工作的进行，力图实现其公司的发展壮大。
无法披露财务资料原因：金浦国调成立于 2017 年。同时，金浦国调股东数量较多，且不存在实际控制人的情况，公司获取其相关财务资料相对困难。
（二）澍临商务基本情况
公司名称：上海澍临商务服务中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人：李杏明
统一社会信用代码：91310115MA1HB25D84
成立日期：2019 年 12 月 27 日
经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
澍临商务为英内物联管理团队合伙创立，执行事务合伙人李杏明为英内物联法定代表人、董事长兼总经理，英内物联资料详见【三、交易标的基本情况】。
金浦国调、澍临商务与公司之间不存在产权、业务、资产、其他债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海英内物联网科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
主要经营场所：上海市浦东新区宣桥镇宣春路 164 号
法定代表人：李杏明
统一社会信用代码：91310000789564101L
成立日期：2006 年 6 月 23 日
注册资本：5,295 万元人民币
经营范围：从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
前五大股东：上海煜科投资有限公司（32.29%）、上海中路实业有限公司（28.05%）、上海长盈股权投资中心（有限合伙）（9.78%）、康敏（9.44%）和李杏明（7.05%）。（来自英内物联定期报告）
最近三年主要业务发展情况介绍：近三年来英内物联的主要业务为从事 RFID 铝蚀刻
天线、标签和智能卡的研发、生产和销售。2016 年 7 月 25 日，英内物联在全国中小企业股
份转让系统挂牌上市，总股本为 4,500 万股；2017 年 6 月 16 日，英内物联以 20 元/股价格
成功定向发行股票 795 万股，募集资金 1.59 亿元；2019 年 4 月 22 日，英内物联终止在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
财务情况：
单位：人民币 万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 2017 年 2016 年
资产总计 63,577 55,593 46,032 32,065
净资产 42,193 40,260 36,654 17,422
营业收入 14,763 29,421 28,666 26,731
净利润 1,894 3,606 3,427 4,227
负债总额 20,691 15,333 9,378 14,643
扣非后净利润 1,559 3,068 2,928 3,859
2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计；2018 年、2017 年及 2016 年财务数据已经由华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙））审计， 该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
公司持股简介：公司全资子公司中路实业目前持有英内物联 28.05%股权，共计 1,485
万股。
2017 年 1-4 月公司全资子公司中路实业通过新三板股转系统经由协议转让互报成交点
对点的交易方式以每股 5.00 元/股的价格增持英内物联 720 万股，交易总价为人民币 3,600
万元（不包含交易费用），此次交易完成后中路实业共持有英内物联 1,485 万股，原始投资
成本总价约为人民币 3,996 万元（不包含交易费用）。交易完成后，根据 2014 年 7 月 1 日起
实施的新《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中第十四条中关于成本法转权益法的规 定：中路实业因追加投资等原因能够对英内物联施加重大影响或实施共同控制但不构成控制 的，应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资 的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。此后英内物联账 面价值根据会计核算逐月变动，2019 年上半年本公司确认投资收益 531 万元。此次转让前
公司持有英内物联 28.05%股权，截止 2019 年 6 月 30 日其在公司财务报表上的账面价值约
为 11,835 万元。此次转让英内物联的部分股权（13.05%）的账面价值约为人民币 5,506.12 万元，剩余股权（15%）账面价值约为人民币 6328.88 万元。
本公司持有的英内物联股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
本次交易定价约为 12.3 元/股，参照英内物联 2017 年定向增发价格（20 元/股）后最
终确定，英内物联 2019 年 6 月 30 日的每股净资产 7.97 元/股，公司此次定价相较于其每股
净资产价格增值约 54.33%。考虑到英内物联近年来经营较为平稳，本次交易及定价公平公 允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司股东利益的情况。
五、交易合同或协议的主要内容
公司持有英内物联部分股权拟以其当前估值人民币 6.5 亿元分别出让：以人民币 6,500
万元向金浦国调协议出让其 10%股权；以人民币 1,982.5 万元向澍临商务协议出让其 3.05%
股权。
目前尚未签署具体协议，公司将在协议正式签署后披露相关进展公告。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，推动公司高空风能及莱迪科斯靹米皮项目健康持续稳定地发展，公司董事会同意出让英内物联部分股权。本次出售资产符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；有利于公司资产结构优化和管理效率的进一步提升，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
根据此次转让 13.05%股权的账面价值 5,506.12 万元或将产生收益约 3,863 万元，但相
关收益尚需等协议签署、公司股东大会审议通过、收到全部股权转让款并完成工商信息变更登记后才能予以核算确认。本次交易不会对公司 2019 年年度业绩产生影响，最终收益数据以公司经审计的财务报告为准。
另外，此次本次出让英内物联股权后，公司将不再委派出任英内物联董事，对英内物联的经营将不具有重大影响，交易完成后公司剩余持有的英内物联 15%股份的会计核算方式将由长期股权投资转为金融工具核算。公司剩余 15%股权的账面价值将在审计机构、评估机构完成审计评估、确认公允价值后方可确认。
七、风险提示
本次交易尚需公司股东大会审议通过，交易成功与否具有
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