上海永久股份有限公司关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司与上海中路（集团）有限公司（以下称中路集团）关联交易事项公告如下：
一、 关联交易概述
由于本公司连续三年亏损，公司股票被暂停上市，为了避免退市，保护广大投资人的权益，维护中国资本市场的稳定和发展，2001年7月20日，本公司三届八次董事 会通过了与中路集团进行资产置换的决议。
2001年8月9日，本公司与中路集团在上海签署了《资产置换协议书》。
鉴于中路集团已与上海轻工控股（集团）公司（以下称轻工控股）签订了《股权转让协议》，中路集团将成为本公司的控股股东，为潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方——轻工控股放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 关联方和潜在关联方介绍
轻工控股成立于1995年12月26日，注册资本：380，000万元；注册地：肇嘉浜路376号；法定代表人：张立平；经济性质：国有独资有限责任公司；企业组织形式： 董事会领导下总裁负责制；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资和国内贸易。截止2000年12月31日止，净资产为1，015，862万元，净 利润为-14，153万元。
中路集团成立于1998年12月3日，注册资本：28，000万元；注册地：上海市南汇县康杉路888号；法定代表：陈荣；经济性质：有限责任公司；企业组织形式：董事 会领导下总裁负责制；经营范围：保龄球设备研制、生产与销售、球馆建设与经营、高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工等。主要出资人为自然人陈荣先生，截止2001年6月30日未经审计的净资产为43，694万元；2000年度未经审计的利润总额为4 ，626万元。
三、 关联交易标的的基本情况
本次置换交易置出资产为本公司应收款帐面值（已计提坏帐准备部分），根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，应收款帐面值为19，530万元。置入资产为中 路集团持有的上海中路实业有限公司（以下称中路实业）和上海中路保龄设备制造有限公司（以下称中路制造）各90%的股权。
中路实业和中路制造主要从事于中路集团的核心业务——保龄球设备制造，是集研究、开发及销售于一体的保龄球成套设备制造商。中路实业和中路制造分别成立于1995年4月和1999年9月，中路集团和自然人陈萍均分别占90%和10%的股权。法定代表人均为陈荣先生，截止于2001年6月30日，其未经审计的合并净资产为20，773万元，2000年度未经审计的合并净利润为5，067万元，其产品包括球道、置瓶机、计分系统、回球系统等全套保龄球馆专用设备及配件。现已有1000多家保龄球馆安装使用，产品出口至欧美等12个国家和地区，国内市场份额达45%。其产品已通过ISO9002认证，被评为中国八大体育用品企业、上海市文明单位、高新技术企业等称号。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，截至2001年7月31日，拟置换 的公司合并总资产为27，628万元，负债总额为7，753万元，净资产为19，370万元；2001年1月—7月实现主营业务收入为7，317万元，净利润为2，531万元。经营活动产生的现金流量净额为11，775万元。根据上海长信资产评估有限公司的评估结果，截 至2001年7月31日，中路实业和中路制造合并净资产为19，370万元，评估值为25，118万元。中路集团用于本次置换的权益的帐面值为17，433万元，评估值为22，606万 元。
四、 关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合约双方的法定名称：
置出资产方：上海永久股份有限公司
置入资产方：上海中路（集团）有限公司
2、 合约的签署日期：2001年8月9日
3、交易金额：19，530万元
4、交易结算方式
以非货币方式置换，两者的货币差价不作弥补。
5、此项关联交易正式生效的条件和时间
此次关联交易的正式生效尚须获得股东大会的批准（有关召开股东大会的事宜见三届八次董事会决议公告）。并且本公司置出资产的评估报告尚须获得国有资产管理部门的确认。
6、交易定价政策
以评估值为参考的协商定价，即本公司经评估且尚待确认的应收款与中路集团所拥有的经审计、评估后的中路实业和中路制造的全部权益实行等值置换。
五、本次关联交易目的及对本公司的影响
本次关联交易将大幅提高本公司的股东权益，改善公司的资产状况，改善公司的财务状况，调整公司的产业结构，将公司的发展方向向康体产业转移。恢复本公司的持续经营能力，恢复广大投资人的信心。
六、 独立财务顾问的意见
本公司聘请国信证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，有关本次关联交易的独立财务顾问报告同时披露。
七、 备查文件
1、 本公司三届八次董事会决议和三届七次监事会决议
2、 资产置换协议书
3、 本公司应收帐款评估报告
4、 中路实业和中路制造资产评估报告
5、 中路实业和中路制造汇总审计报告
6、 法律意见书
7、 独立财务顾问报告
上海永久股份有限公司董事会
二OO一年八月十日
国浩律师集团（上海）事务所关于上海永久股份有限公司资产重组的法律意见书
致：上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会2000年6月26日发布的《关于 规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，作为贵公司与上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）进行资产重组的特聘专项法律顾问，特就有关资产重组事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次资产重组事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了贵公司资产重组有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但不限于：
1、贵公司《企业法人营业执照》；
2、中路集团《企业法人营业执照》；
3、上海中路实业有限公司《企业法人营业执照》及其工商登记资料；
4、上海中路保龄设备制造有限公司《企业法人营业执照》及其工商登记资料；
5、贵公司董事会审议通过的关于资产重组的议案；
6、中路集团董事会关于同意将上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造 有限公司各90%股权与贵公司应收款进行置换的决议；
7、上海中路实业有限公司股东会关于同意中路集团将其持有的90%股权置换入贵公司的决议；
8、上海中路保龄设备制造有限公司股东会关于同意中路集团将其持有的90%股权置换入贵公司的决议；
9、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字〖2001〗第315号《上海永久股份有限公司拟资产重组项目的资产评估报告》（以下简称“《评估报告1》”）；
10、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第224号《上海中路 实业有限公司整体资产评估报告》（以下简称“《评估报告2》”）；
11、上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2001）第225号《上海中路 保龄设备制造有限公司整体资产评估报告》（以下简称“《评估报告3》”）；
12、上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字（2001）第21410号）；
13、贵公司与中路集团签订的《资产置换协议书》。
贵公司在严格遵守《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的基础上，将价值为195295469.20元（经上海东洲资产评估有限公司评估）的应收款（以下简称“置出资产”）与中路集团拥有的上海中路实业有限公司90%股权、上海中路保龄设备制 造有限公司90%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产评估价值为22606万元（经上海长信资产评估有限公司评估）。
本所律师就贵公司资产重组涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
贵公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
一、本所律师审查后确认：
1、贵公司是一家合法成立，在上海市工商行政管理局注册登记并在上海证券交 易所上市的股份有限公司，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为企股沪总字第019026号（市局）的《企业法人营业执照》。贵公司已自2001年5月14日起被暂停 上市，但于2001年6月27日已取得上海证券交易所给予的自贵公司暂停上市之日（2001年5月14日）起12个月的宽限期。根据规定，若贵公司2001年度不能盈利，将被终止上市。若贵公司2001年度盈利，可以申请恢复上市，2001年度亏损或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，将被终止上市。
2、中路集团是一家依法成立，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3100002000265的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的企业法人。中路集团已与上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）签订股份转让合同，中路集团拟受让轻工控股持有的贵公司14364万股国家股。若中路集团受让轻工控股持有的贵公 司14364万股国家股获得财政部批准并办理过户登记后，中路集团将持有贵公司14364万股股份，占贵公司总股本的54.07%，成为贵公司第一大股东，经审查，未发现中路集团存在依据法律、法规需要终止的情形。
3、上海中路实业有限公司是一家依法成立的有限责任公司，在上海市工商行政 管理局南汇分局注册登记，现持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为3102252001195的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的企业法人，中路集团和陈 萍分别持有其90%和10%股权。经审查，未发现上海中路实业有限公司存在依据法律、法规需要终止的情形。
4、上海中路保龄设备制造有限公司是一家依法成立的有限责任公司，在上海市 工商行政管理局南汇分局注册登记，现持有上海市工商行政管理局南汇分局核发的注册号为31022520004236的《企业法人营业执照》，为依法有效存续的企业法人，中路集团和陈萍分别持有其90%和10%股权。经审查，未发现上海中路保龄设备制造有限公司存在依据法律、法规需要终止的情形。
5、贵公司、中路集团、上海中路实业有限公司、上海中路保龄设备制造有限公 司目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致。
6、根据中路集团持有上海中路实业有限公司90%股权和上海中路保龄设备制造有限公司90%股权的合法证明以及工商登记资料，本所律师确认：
中路集团拟注入贵公司的上海中路实业有限公司90%股权和上海中路保龄设备制 造有限公司90%股权为中路集团合法拥有之资产，该注入资产不存在任何质押、留置 及其它在法律上及事实上影响贵公司本次资产重组的情况或事实。
7、根据《评估报告1》，贵公司依法享有置出资产的所有权，贵公司有权将其拥有的资产置出给中路集
