宇通重工股份有限公司董事会
关于
郑州宇通集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：宇通重工股份有限公司
上市公司住所：郑州市航空港鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宇通重工
股票代码：600817
董事会报告书签署日期：二〇二三年三月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：宇通重工股份有限公司
上市公司办公地址：郑州市航空港鄱阳湖路86号蓝山公馆一楼106联系人：刘朋
联系电话：0371-85334130
传真：0371-85336608
收购人：郑州宇通集团有限公司
收购人住所：郑州高新开发区长椿路8号
联系电话：0371-85339421
传真：0371-85339421
独立财务顾问名称：中原证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号
联系人：李珂、耿智霞
联系电话：0371-65585018
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事张义国先生已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ......1
董事会声明......2
释 义......4
第一节 序言 ...... 5
第二节 公司基本情况 ...... 6
第三节 利益冲突 ...... 10
第四节 董事会建议及声明 ...... 13
第五节 重大合同和交易事项 ...... 25
第六节 其他重大事项 ...... 27
第七节 备查文件......30
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
宇通重工、上市公司、被收
购人、被收购公司、公司、 指 宇通重工股份有限公司
本公司
收购人、宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
本次要约收购、本次收购 指 宇通集团向除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创
之外的宇通重工股东发出的全面要约收购
本次股权转让 指 王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤
玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权
《要约收购报告书》 指 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约
收购报告书》，于2023年3月13日签署
报告书摘要、要约收购报告 指 就本次要约收购而编写的《宇通重工股份有限公司要约
书摘要 收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署
2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通
《股权转让协议》 指 泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生
与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司
股权转让协议》
中原证券股份有限公司针对本次要约收购出具的《中原
独立财务顾问报告 指 证券股份有限公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购
宇通重工股份有限公司之独立财务顾问报告》
本报告、本报告书 指 《宇通重工股份有限公司董事会关于郑州宇通集团有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
收购人及其一致行动人 指 宇通集团、德宇新创及西藏德恒
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列有限合伙企业 指 郑州通泰人合（壹号至叁拾陆号）企业管理中心（有限
合伙）
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 序言
2023年2月7日，公司公告了《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。2023年2月9日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》、《关于收到要约收购报告书摘要（修订稿）的提示性公告》。
2023年3月14日，公司公告了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>及实际控制人变更完成的公告》《要约收购报告书》《北京市通商律师事务所关于<宇通重工股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》《华泰联合证券有限责任公司关于郑州宇通集团有限公司要约收购宇通重工股份有限公司之财务顾问报告》《关于郑州宇通集团有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
中原证券股份有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 宇通重工股份有限公司
英文名称 Yutong Heavy Industries Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 宇通重工
股票代码 600817
法定代表人 戴领梅
注册资本 54,618.0037万元
统一社会信用代码 91610133132207011Q
办公地址 河南省郑州市经济技术开发区宇工路88号
公司网站 www.yutongzg.com
电子邮件 ytzgir@yutong.com
联系人 刘朋
联系电话 0371-85334130
联系传真 0371-85336608
主营业务 环卫业务和工程机械业务
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1、主营业务
公司主营业务为环卫业务和工程机械业务。环卫业务方面，主要研发、生产、销售环卫设备并提供环卫服务；工程机械业务方面，主要开展民用和军用专业工程机械的研发、生产和销售。
2、公司最近三年一期的经营情况
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司分别实现营业收入320,786.16万元、348,423.01万元、375,654.00万元及239,757.89万元，实现归属于母公司所有者的净利润30,950.72万元、29,421.09万元、39,291.08万元及23,649.64
万元。（注：因上市公司2020年完成重大资产重组，2019年使用追溯调整之后的财务数据，详见公司2020年年度报告。）
3、主要财务数据
（1）主要会计数据
宇通重工 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计以及 2022 年 1-9 月未经
审计主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31注
资产总计 437,417.87 477,694.67 428,834.20 388,262.64
负债总计 190,572.28 240,572.22 241,793.07 232,375.44
所有者权益 246,845.58 237,122.44 187,041.13 155,887.20
归属于母公司股东的 228,486.62 221,203.24 175,218.32 145,068.80
权益
收入利润项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
营业总收入 239,757.89 375,654.00 348,423.01 320,786.16
营业利润 27,570.04 47,497.69 38,143.13 38,419.34
利润总额 28,399.94 48,555.29 39,468.64 38,390.54
净利润 26,103.34 43,676.68 34,287.80 33,497.69
归属母公司股东的净 23,649.64 39,291.08 29,421.09 30,950.
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