证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临 2023-003
宇通重工股份有限公司
关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生于 2023 年 2 月6 日分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权（以下简称“本次股权转让”）。
2、本次股权转让为公司间接控股股东通泰合智的股东变化。本次股权转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智 52.00%股权，持股比例将超过 50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通重工”），宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等 7 名自然人（以下简称“汤玉祥先生等 7 名自然人”）变更为汤玉祥先生。
3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）合计持有公司股份 374,469,014 股，占公司总股本的 68.56%，本次股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
4、本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制
权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。本次股权转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
5、本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次股权转让是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让的基本情况
2023 年 2 月 6 日，宇通重工间接控股股东通泰合智之股东游
明设先生分别与王磊先生、汤玉祥先生签署了《股权转让协议》。根据协议约定，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智 6.00%股权。
本次股权转让前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设分别持有通泰合智 46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股权，共同控制通泰合智，并通过通泰合智间接控制宇通集团、宇通重工。其中，宇通集团持有公司股份 294,756,351 股，占公司总股本的 53.97%；宇通集团子公司西藏德恒持有公司股份41,639,968 股，占公司总股本的 7.62%；宇通集团子公司德宇新创持有公司股份 38,072,695 股，占公司总股本的 6.97%；宇通集团及其子公司合计持有公司股份 374,469,014 股，占公司总股本的 68.56%。
本次股权转让为公司间接控股股东通泰合智的股东变化。本次股权转让后，汤玉祥先生将持有通泰合智 52.00%股权，持股比例将超过 50%。通泰合智、宇通集团及宇通重工的实际控制人将由汤玉祥先生等 7 名自然人变更为汤玉祥先生。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创合计持有公司股份 374,469,014 股，占公司总股本的 68.56%，本次股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
二、本次股权转让的基本情况
（一）受让方基本情况
1、汤玉祥
姓名 汤玉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 410104195402******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
2、王磊
姓名 王磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 410923197710******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
（二）转让方基本情况
姓名 游明设
性别 男
国籍 中国
身份证号 410104196304******
住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权 否
（三）标的公司基本情况
公司名称 郑州通泰合智管理咨询有限公司
注册地 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧
五层 5021
法定代表人 汤玉祥
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91410100091749526K
公司类型 有限责任公司
经营范围 企业管理咨询、企业信息化技术服务。
营业期限 2014-01-09 至 2044-01-08
股东情况 汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游
明设分别持股 46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%
通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“该等合伙企业”）的普通合伙人和执行事务合伙人，但不享有对该等合伙企业的收益分配权。通泰合智与公司的股权控制关系详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要》。
三、本次股权转让涉及协议的主要内容
游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署的《股权转让协议》之主要内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、本次控制权变更对公司的影响
本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
本次股权转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、风险提示
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次股权转让是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
为履行本次股权转让事项触发的要约收购义务，收购人宇通集团已编制《宇通重工股份有限公司要约收购报告书摘要》，信息披露义务人曹建伟先生、卢新磊先生、张义国先生、杨波先生、张
宝锋先生、游明设先生已编制《宇通重工股份有限公司简式权益变动报告书》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年二月六日
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