600817 沪市 宇通重工

证券简称：宇通重工                                  证券代码：600817
        宇通重工股份有限公司

      第二期事业合伙人持股计划

              （草案）

                      2022年 8月


                        风险提示

    一、本事业合伙人持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。
    二、有关本计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

    三、若事业合伙人认购资金较低，则本事业合伙人持股计划存在不能成立的风险；若事业合伙人认购资金不足，本事业合伙人持股计划存在低于预计规模的风险。

    四、公司后续将根据规定披露相关进展情况。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          声 明

    本公司及董事会全体成员保证本事业合伙人持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                        特别提示

    1、《宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划（草案）》系依 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 《宇通重工股份有限公司章程》制定。

    2、本事业合伙人持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制事业合伙人参加本事业合伙人持股计划的情形。

    3、本事业合伙人持股计划设立后拟根据实际情况通过自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
    4、本事业合伙人持股计划的参加对象为在公司或其全资/控股子公司工作，并与公司或其全资/控股子公司签订劳动合同/聘任合同的事业合伙人。参加本次事业合伙人持股计划的事业合伙人总人数不超过 6 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 3 人，其他核心管理和技术人员不超过 3 人，具体参加人数根据事业合伙人实际缴款情况确定。

    5、本事业合伙人持股计划的资金来源为事业合伙人自筹资金及公司（包括子公司）的激励基金（激励基金来自于留存的奖金）。

    6、本事业合伙人持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票，其中，本事业合伙人持股计划可以大宗交易方式受让包括但不限于公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票。

    若本事业合伙人持股计划受让公司回购的本公司股票，受让价格按照股东大会审议通过本持股计划之日的公司股票收盘价格。若本事业合伙人持股计划受让公司第一期事业合伙人持股计划所持有的公司股票，受让价格按照交易当日的公司股票收盘价格。

    7、本事业合伙人持股计划总资金上限为 4,060 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1 元。本事业合伙人持股计划分 A 类和 B 类设立，均设置业绩考核
条件。A 类每份由事业合伙人出资 50%，公司（包括子公司）激励基金出资50%，考核公司业绩指标和个人专项指标，A 类的份数上限为 1,400 万份，事业合伙人出资上限为 700 万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为 700 万
元。B 类每份由事业合伙人出资 70%，公司（包括子公司）激励基金出资 30%，考核公司业绩指标，B 类的份数上限为 2,660 万份，事业合伙人出资上限为1,862 万元，公司（包括子公司）激励基金出资上限为 798 万元。事业合伙人持股计划持有人具体持有份额以实际出资缴款金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，自动丧失相应的认购权利。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    若未达成业绩考核条件，根据约定相关收益不能全部归属于个人时，本次事业合伙人持股计划在锁定期届满后出售对应标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司以处置持股计划所获资金及利息、现金股息等总额为限返还该持有人原始出资金额及同期银行存款利息。

    8、公司全部有效的事业合伙人持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，其中单个事业合伙人所持持股计划权益所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

    事业合伙人持股计划持有的股票总数不包括事业合伙人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    若因本事业合伙人持股计划买入价格较低导致单个事业合伙人所持有效持股计划权益所对应的股票总数累计有可能超过公司股本总额 1%的，公司届时将根据买入价格调整其在本事业合伙人持股计划的份额，超出份额中个人出资部分退还至该事业合伙人，公司（包括子公司）激励基金出资部分退还至公司（包括子公司）激励基金。

    9、本事业合伙人持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告最后一笔标
 的股票过户至持股计划名下之日起计算，满足约定的条件并履行相应的程序后， 事业合伙人持股计划的存续期可以延长。本事业合伙人持股计划所获标的股票 的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至持股计划名下 之日起计算。

    10、公司实施事业合伙人持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本事业合伙人持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本事业合伙人持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会或董事会转授权管理层予以推进。


    11、公司审议本事业合伙人持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    12、本事业合伙人持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                          释 义

    本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

 宇通重工、本公司、公司  指  宇通重工股份有限公司

 宇通重工股票、公司股    指  宇通重工普通股股票，即宇通重工 A股股票

 票、标的股票
 事业合伙人持股计划、本计

 划、本持股计划、本事业  指  宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划
 合伙人持股计划

 草案、本草案、本事业合  指  宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划
 伙人持股计划草案              （草案）

 激励基金                指  宇通重工股份有限公司（包括子公司）计提的激励基
                              金

 持有人                  指  参加本事业合伙人持股计划的公司事业合伙人

 持有人会议              指  第二期事业合伙人持股计划持有人会议

 管理委员会              指  第二期事业合伙人持股计划管理委员会

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《公司章程》            指  《宇通重工股份有限公司章程》

 《管理办法》            指  《宇通重工股份有限公司第二期事业合伙人持股计划
                              管理办法》

 中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所/上交所        指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本事业合伙人持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                          目 录


风险提示......2
声 明......3
特别提示......4
释 义......7
目 录......8
第一章 总则......9
第二章 本事业合伙人持股计划的持有人......10
第三章 本事业合伙人持股计划的资金来源、股票来源及规模......12第四章 本事业合伙人持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核设置......15
第五章 本事业合伙人持股计划的管理模式......19
第六章 本事业合伙人持股计划的资产构成及权益处置办法......28
第七章 本事业合伙人持股计划的变更、终止......32
第八章 公司融资时本事业合伙人持股计划的参与方式......33
第九章 管理机构的选任、管理协议的主要条款......34
第十章 本事业合伙人持股计划履行的程序......35
第十一章 其他重要事项 ......36

                      第一章 总则

    一、本事业合伙人持股计划的目的

    2022 年以来，国际环境更趋复杂严峻，国内疫情多发散发，对经济产生了
 显著的不利影响。公司业务所在的行业也受到了较大的负面影响，环卫设备行 业，根据中汽数据终端零售数据（上险数），2022 年上半年上险 4.41 万台， 同比下降 19.3%，虽然新能源车辆同比增长但行业总量明显下滑；环卫服务业 务，行业内企业应收账款逾期较多，回款放缓，资金成本增加；工程机械业务， 上游房地产建设领域客户经营情况不佳，订单大幅下滑，仅有新能源矿用车订 单量同比提升。2022 年上半年，公司实现营业收入 16.08 亿元，较上年同期下 降 12.6%，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（“扣非净利 润”）1.12亿元，较上年同期下降 29.6%。

    在上半年净利润下滑的背景下，为了完成公司全年扣非净利润增长等经营目标，同时确保公司长期竞争力持续提升，提高公司核心人才的事业心和凝聚力，多元化建立核心人员、公司、股东利益共享、风险共担的机制，公司拟继续设立事业合伙人持股计划，以核心人才自筹资金及公司留存奖金作为资金来源购买股票，并设定业绩目标和个人专项考核条件，以此提高核心人员的积极性，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

    二、本事业合伙人持股计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施事业合伙人持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用事业合伙人持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施的事业合伙人持股计划遵循事业合伙人自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制事业合伙人参与的情形。

    3、风险自担原则

    本事业合伙人持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


          第二章 本事业合伙人持股计划的持有人

    一、事业合伙人持股计