郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 宏盛
股票代码： 600817.SH
收购人： 郑州宇通集团有限公司
住所： 郑州高新开发区长椿路 8 号
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
一致行动人之一： 拉萨德宇新创实业有限公司
住所： 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地 B 栋 3 单
元 603
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
一致行动人之二： 西藏德恒企业管理有限责任公司
住所： 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址： 郑州管城区宇通路 1 号
收购报告书签署日期：二〇二〇年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在 ST 宏盛拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 ST 宏盛拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经通过上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人宇通集团及其一致行动人德宇新创作为上市公司本次发行股份购买资产的交易对方，均已承诺在本次收购中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。同时，一致行动人西藏德恒已承诺在本次发行股份
购买资产完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。于 2020 年 6
月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及《同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，因此收购人及其一致行动人可免于发出要约进行本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 1
目 录...... 3
第一节 释义...... 6
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 8
一、收购人及其一致行动人基本情况...... 8
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况...... 9 三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
...... 22
四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况...... 26
五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍...... 26 六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份及金融机构持股 5%以上的情况 ...... 27
七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系...... 28
第三节 收购决定及收购目的...... 30
一、收购目的...... 30 二、收购人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份
计划...... 31 三、收购人及其一致行动人收购决定及本次交易履行的决策及报批程序...... 31
第四节 收购方式...... 33
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例...... 33
二、本次交易的基本方案...... 33
三、本次交易合同的主要内容...... 36 四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排.. 48
五、本次收购支付对价的资产情况...... 50
第五节 资金来源...... 57
第六节 免于发出要约的情况说明...... 58
第七节 后续计划...... 59
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划...... 59
二、未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划...... 59
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划...... 59
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 60
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 60
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...... 60
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 60
第八节 对上市公司的影响分析...... 61
一、对上市公司独立性的影响...... 61
二、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的同业竞争...... 62
三、收购人与一致行动人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况...... 68
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 89
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 90
一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况...... 90 二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），
以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 90
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 91
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表...... 91
二、收购人及其一致行动人 2019 年审计报告审计意见的主要内容...... 104
三、财务报表编制基础...... 105
四、重要会计政策和会计估计说明...... 106
五、收购人及其一致行动人最近一期财务报表（未经审计）...... 199
第十二节 其他重大事项...... 211
收购人及一致行动人声明...... 212
财务顾问声明...... 215
律师事务所声明...... 216
第十三节 备查文件...... 217
一、 备查文件目录...... 217
二、 备置地点...... 218
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司收购报告书
上市公司、宏盛科 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
技、ST 宏盛
收购人、宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
一致行动人 指 拉萨德宇新创实业有限公司及西藏德恒企业管理有限责任公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
宇通重工、标的公 指 郑州宇通重工有限公司
司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰人合系列有 指 郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合伙）
限合伙企业
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
7 名实际控制人、 收购人及其一致行动人的实际控制人，即汤玉祥、曹建伟、杨张
汤玉祥等 7 名实际 指 峰、张宝锋、王建军、游明设和谢群鹏 7 名自然人
控制人
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
旭恒置业 指 北京旭恒置业有限公司
本次交易、本次重 宏盛科技向宇通集团及德宇新创发行股份购买宇通重工 100%股
组、本次发行股份 指 权
购买资产交易
宇通集团及德宇新创通过本次重组取得宏盛科技合计
332,829,046 股股份，使得宇通集团、德宇新创及西藏德恒作为
本次收购 指 一致行动人在本次重组后合计持有宏盛科技 374,469,014 股股份
（未考虑配套融资对于本次交易后股权结构的影响），占本次重
组后宏盛科技总股本的 75.84%
交易对方、业绩承 指 宇通集团、德宇新创
诺方、补偿义务人
《发行股份购买 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署的《郑
资产协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑
《补充协议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补
充协议》
《业绩承诺补偿 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑
协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
诺补偿协议》
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
购买资产发行股 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020 年 1
份定价基准日 月 21 日
交割日 指 标的公司股权变更登记至宏盛科技名下的工商变更登记完成之
日
审计基准日/评估 指 2019 年 12 月 31 日
基准日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
审计机构/大信会 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构/天健兴 指 北京天健兴业资产评估有限公司
业
经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司 2017 年度、2018
《审计报告》 指 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务报表及审计报告》（大信
审字[2020]第 16-00125 号）
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股
《资产评估报告》 指 份购买郑州
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