A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：ST 宏盛
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易概述 ...... 5
二、本次交易定价情况 ...... 5
三、本次交易支付方式及安排 ...... 5
四、标的资产交付和过户安排 ...... 6
五、过渡期损益安排 ...... 6
六、人员安置 ...... 7
七、本次交易构成重大资产重组 ...... 7
八、本次交易不构成关联交易 ...... 8
九、本次交易不构成重组上市 ...... 8
第二节 本次交易的决策及实施情况 ...... 9
一、本次交易已履行的决策过程和审批程序 ...... 9
二、本次交易相关资产的交割情况 ...... 9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 10
五、重组实施过程中是否存在资金占用和担保的情况 ...... 10
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 11
第三节 中介机构核查意见 ...... 12
一、独立财务顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问核查意见 ...... 12
第四节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书/本报告书 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售实施情
况报告书》
本次交易、本次出售 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司出售北京旭恒置业有限
公司 70%股权
上市公司、公司、宏盛 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
科技
拟出售资产、标的资 指 北京旭恒置业有限公司 70%股权
产、标的股权
旭恒置业、标的公司、 指 北京旭恒置业有限公司
交易标的
交易对方、易搜物资 指 北京易搜物资有限公司
上市公司与易搜物资于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑州德恒
《股权转让协议》 指 宏盛科技发展股份有限公司与北京易搜物资有限公司之股权
转让协议》
交割日 指 本次重大资产出售中，出让方完成标的资产交割至受让方之
义务的日期
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
经大信会计师审计的《北京旭恒置业有限公司 2018 年度和
标的公司审计报告 指 2019 年度财务报表及审计报告》（大信审字[2020]第 16-00019
号）
天健兴业出具的出售资产的评估报告，即《郑州德恒宏盛科
资产评估报告 指 技发展股份有限公司拟转让北京旭恒置业有限公司股权项目
资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券、独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
大信会计师、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、天健兴业评 指 北京天健兴业资产评估有限公司
估、评估机构
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易概述
上市公司将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金作为对价收购上述标的资产。
二、本次交易定价情况
本次交易定价以天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》为基础，后经交易双方协商，确认标的资产的转让价款为人民币 7,974.75 万元。
三、本次交易支付方式及安排
根据《股权转让协议》，易搜物资以现金方式支付标的资产之交易对价。易搜物资的支付安排如下：
（一）开设共管账户
《股权转让协议》签署且上市公司根据上交所规则首次将本次交易事项公告之日起 5 日内，双方共同于上市公司所在地于上市公司认可的银行以上市公司名义开立共管账户（下称“共管账户”），办理共管账户的银行费用（如有）由上市公司承担。
（二）第一笔交易对价
共管账户开立后 7 日内，易搜物资应将交易对价的 10%即人民币 797.475 万
元（简称“第一笔交易对价”）支付至共管账户，用于第一笔交易对价的支付。
（三）第二笔交易对价
在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 3 个工作日内，易搜物资应将交易对价的 40%即人民币 3,189.90 万元（简称“第二笔交易对价”）支付至共管账户，用于第二笔交易对价的支付。
（四）第三笔交易对价和保证金支付
1、在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，易搜物资
应将交易对价的 50%即 3,987.375 万元（简称“第三笔交易对价”）支付至共管账户，用于第三笔交易对价的支付。
2、在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，易搜物资应向共管账户支付保证金 100 万元（简称“保证金”）用于保证过渡期标的股权收益的支付。
（五）共管账户的划款
在上述全部交易对价和保证金均支付到共管账户后，双方应积极协助标的公司在 20 个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手续，完成标的股权交割。
在交割日后 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户银行下达划款指令，将全部交易对价及在共管账户期间产生的全部利息等孳息从共管账户支付至上市公司指定账户。
《股权转让协议》中上市公司指定的银行账户信息如下：
开户名：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
开户行：建设银行郑州城东路支行
银行账号：41050167620800000607
四、标的资产交付和过户安排
根据《股权转让协议》，标的资产的交付与过户安排如下：
（一）双方同意，标的公司就《股权转让协议》项下股权转让事项办理完毕工商变更登记或备案手续，并取得新的营业执照后，即视为标的股权交割完成，《股权转让协议》项下标的股权的相关权益由易搜物资享有。
（二）交割完成后，标的股权相应风险、收益与负担均转移至易搜物资，包括但不限于标的公司房产、土地使用权等资产风险（若有）亦将同步转移至易搜物资。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
五、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，标的资产过渡期损益安排如下：
（一）自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期，标的股权的收益由上市公司享有，标的股权的损失由易搜物资承担。标的股权过渡期内产生的收益，由易搜物资以现金的方式向上市公司支付。
（二）交割日后 30 个工作日内，由上市公司聘请审计机构对标的股权过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，双方同意过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末。
（三）前述专项审计报告出具之日起 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户银行下达划款指令，将约定的 100 万元保证金支付至上市公司指定银行账户之中，根据下述情况保证金全部或部分自动转换为易搜物资向上市公司支付的过渡期收益款：1）若过渡期收益高于 100 万元，则保证金全部转换为过渡期收益款，超出部分由易搜物资在划款指令下达当日另行支付给上市公司；2）若过渡期收益低于 100 万元，则易搜物资只需将过渡期收益等额金额的保证金划款支付给上市公司，同时配合易搜物资将剩余保证金进行返还。
六、人员安置
本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司审计报告和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,
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