A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：ST 宏盛
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 通讯地址
北京易搜物资有限公司 北京市朝阳区左家庄中街 6 号院 9 号楼 3 层 309
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次出售的交易对方已出具承诺函，保证为本次出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
上市公司拟将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金方式支付全部交易对价。
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万
元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司和上市公司 2019 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
旭恒置业 70%股权 14,553.65 11,392.43 636.47
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 20,365.43 10,342.17 5,811.33
财务指标比例 71.46% 110.16% 10.95%
注：标的资产和上市公司数据均为经审计截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净
额及 2019 年度所产生的营业收入；资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为易搜物资。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产的评估与定价
本次重大资产出售的标的资产为旭恒置业 70%股权。根据评估机构天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号），截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易报告书（草案）已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过；
2、本次交易方案已经旭恒置业股东会审议通过，持有旭恒置业 30%股权的股东朗森汽车同意放弃优先购买权；
3、本次交易方案已经易搜物资股东作出股东决定予以同意。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。
本次交易能否获得上市公司股东大会批准以及取得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
五、上市公司前次重大资产重组尚未完成
2020 年 1 月 19 日和 2020 年 5 月 30 日，上市公司分别召开第十届董事会第
八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司拟以发行股份的方式购买宇通重工100%股权。该项交易尚未完成，待履行上市公司股东大会审议和证监会的核准等程序。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产出售前，上市公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰业务。通过本次重大资产出售，上市公司将剥离原有的房屋租赁业务，继续保留汽车内饰业务。
同时，上市公司分别于 2020 年 1 月 19 日和 5 月 30 日召开第十届董事会第
八次和第十二次会议审议通过了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案，上市公司拟发行股份购买宇通重工 100%股权。此次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将新增环卫和工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。
因此，本次交易完成后，上市公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快速回笼资金，聚焦未来的主营业务，从而进一步优化上市公司业务经营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股本总额、控股股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考财务报表，本次交易完成后，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 20,365.43 13,786.53
负债总额 6,336.97 3,136.81
所有者权益 14,028.46 10,649.72
资产负债率（%） 31.12 22.75
营业收入 5,811.33 5,174.86
利润总额 742.87 222.55
净利润 455.64 49.20
归属于母公司所有者的净利润 185.15 -99.36
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模
将出现一定幅度的下降。2019 年 12 月 31 日，上市公司总资产将由交易前的
20,365.43 万元下降至交易后的 13,786.53 万元，降幅 32.30%，总负债将由交易前
的 6,336.97 万元下降至交易后的 3,136.81 万元，降幅 50.50%，资产负债率将由
交易前的 31.12%下降至交易后的 22.75%。2019 年度，公司的营业收入将由5,811.33 万元下降至交易后的 5,174.86 万元，降幅 10.95%。归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 185.15 万元下降至交易后的-99.36 万元，基本每股收益由交易前的 0.01 元/股下降至交易后的-0.01 元/股。本次交易完成后，上市公司的资产及负债规模、营业收入规模及基本每股收益将出现一定幅度的下降。
由于标的公司持有的投资性房地产规模较小，难以形成规模优势。本次交易完成后，上市公司将聚焦主营业务并积极推动未来业务转型战略。通过本次出售，上市公司可实现资金回笼，有利于上市公司盘活存量资产，集中资源与财
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