上市地：上海证券交易所 证券代码：600817 证券简称：*ST宏盛
西安宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售及购买报告书（草案）
修订稿
交易类型 标的资产 交易对方
重大资产出售 莱茵达租赁45%股权 上海凌垒企业管理有限公司
重大资产购买 旭恒置业70%股权 朗森汽车产业园开发有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准
确、完整，对本报告书及摘要的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书
及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露
的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方为朗森汽车产业园开发有限公司，资产
出售交易对方为上海凌垒企业管理有限公司。朗森汽车产业园开发有限公司和上海
凌垒企业管理有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文
件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向本公司提供与本次交易相关的信息，
并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在本公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问陕西丰瑞律师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
审计机构立信会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构中兴财光华会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出
具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的
专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于2016年8月12日在上海证券交易所网站披露了《西安宏盛科技发展股
份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）》及相关文件。
2016年8月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对西安宏盛科技发
展股份有限公司重大资产出售及购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公
函﹝2016﹞0982号）。根据该问询函的相关要求，公司对报告书等文件进行了补充
和修订，主要情况如下：
1、补充披露了本次置出和收购资产的交易对方与上市公司不存在关联关系的
说明，详见报告书“第一章本次交易概况/五、本次交易不构成关联交易”部分。
2、补充披露了本次交易不是为避免暂停上市而进行的交易安排，本次交易有
利于改善上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，有利于保护投资者利益，
符合《重组办法》第十一条第五项的规定的说明，详见报告书“第一章本次交易概
况/一、本次交易的背景及目的”部分。
3、就本次重组是否存在可能终止的风险，在报告书中新增“重大风险提示/十、
本次重组可能存在终止的风险”。
4、补充披露了本次出售莱茵达租赁45%股权合法有效，不涉及债权债务处理，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款规定的说明。详见“第
八章本次交易的合规性分析/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
5、补充披露了上市公司2012年受赠莱茵达租赁45%股权的作价，业绩承诺履
行情况。详见报告书“第四章拟出售资产莱茵达租赁基本情况/二、拟出售资产历史
沿革”部分。
6、补充披露了长期应收款及减值准备计提情况，详见报告书“第四章拟出售资
产莱茵达租赁基本情况/十二、拟出售资产未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或其他妨碍权属转移情况”部分。
7、补充披露了本次拟置入标的资产旭恒置业所涉土地性质、土地规划用途、
原始取得方式、旭恒置业获取该土地支付的对价等信息。详见报告书“第五章拟购
买资产旭恒置业基本情况/五、旭恒置业主要资产、负债、对外担保及或有负债情
况”部分。
8、补充披露了本次拟置入标的资产旭恒置业所涉土地资产权属情况是否符合
《重组办法》第十一条关于购买资产权属清晰的规定等信息。详见报告书“第八章
本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”部分。
9、补充披露了旭恒置业租赁给美廉美连锁的房屋租金低于市场平均水平的原
因及合理性，详见报告书“第五章拟购买资产旭恒置业基本情况/十、旭恒置业的业
务技术”部分。
10、就本次交易拟置入资产旭恒置业主营业务情况，在报告书中新增“重大风
险提示/七、旭恒置业对单一客户重大依赖的风险”。
11、补充披露了旭恒置业未来业务发展方向，以及不存在增加土地及房屋储备
计划的情况说明。详见报告书“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”部分。
12、补充披露了本次重组未购买旭恒置业全部股权的原因。详见报告书“第一
章本次交易概况/一、本次交易的背景及目的”部分。
13、补充披露了旭恒置业人员基本情况、人才竞争力分析等内容。详见报告书
“第五章拟购买资产旭恒置业基本情况/十、旭恒置业的业务技术”部分。
14、修改了旭恒置业应付朗森汽车4,335.22万元、应付杨福云46.32万元款项
的偿还情况。详见报告书“第九章管理层讨论与分析/二、拟购买资产财务状况和经
营成果分析”部分。
15、修改了旭恒置业房屋租赁业务收入和成本的分类。详见报告书“第九章管
理层讨论与分析/二、拟购买资产财务状况和经营成果分析”部分。
16、统一了关于恒旭置业主营业务的描述。详见报告书“第九章管理层讨论与
分析/三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”、“第十三章
其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分。
17、补充披露了本次交易完成后旭恒置业人员安排情况。详见报告书“第十三
章其他重要事项/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分。
18、补充披露了本次交易对手上海凌垒的资金来源、支付能力、与上市公司、
报告期末莱茵达租赁的融资租赁客户之间不存在关联关系的说明，详见报告书“第
三章交易对方基本情况/（一）交易对方具体情况”部分。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上
海凌垒出售莱茵达租赁45.00%股权，以现金方式向朗森汽车购买旭恒置业70.00%
股权。
本次交易中，莱茵达租赁45.00%股权交易价格为10,000万元，旭恒置业70.00%
股权的评估值为4,091.37万元。旭恒置业原股东朗森汽车和杨福云同意：在本交易
方案通过上市公司股东大会审议通过之日起3个工作日内，按其持股比例合计增资
4,000万元，其中朗森汽车增资3,960万元，杨福云增资40万元。旭恒置业完成增资
后整体估值为9,844.81万元，以此为计算基础，旭恒置业70.00%股权的估值为
6,891.37万元，经上市公司与朗森汽车协商，旭恒置业70.00%股权的交易价格为
6,891.37万元。
朗森汽车、杨福云已经于2016年8月5日完成了对旭恒置业4,000万元的增资程
序。朗森汽车产业园开发有限公司已经于2016年8月5日出具《朗森汽车产业园开发
有限公司提前办理向北京旭恒置业有限公司增资事宜的说明及承诺》，承诺如下：
“若贵公司股东大会最终未能批准上述股权收购事宜，我司及杨福云已办理完
成的北京旭恒置业有限公司增资事项与贵司无关，贵司无需承担任何责任。”
本次交易完成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权，上
市公司之控股股东、实际控制人均不会发生变化。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，拟出售资产的交易对方上海凌垒、拟购买资产的交易对方朗森汽
车与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形；本次交
易亦不构成《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》
第十三条所规定的“借壳上市”的情形。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易包括重大资产出售和重大资产购买两项内容，上市公司向上
海凌垒出售莱茵达租赁45%股权，向朗森汽车购买旭恒置业70%股权。本次交易完
成后，上市公司将控股旭恒置业，并不再持有莱茵达租赁股权。
根据交易方案概算，本次交易的相应指标如下：
