建元信托股份有限公司章程
二〇二四年一月修订
目 录
第一章 总则...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份...... 8
第一节 股份发行 ...... 8
第二节 股份增减和回购 ...... 9
第三节 股份转让 ...... 11
第四章 党委...... 13
第五章 股东和股东大会...... 14
第一节 股东 ...... 15
第二节 股东大会的一般规定 ...... 21
第三节 股东大会的召集 ...... 25
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 27
第五节 股东大会的召开 ...... 29
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 34
第六章 董事会...... 40
第一节 董事 ...... 41
第二节 董事会 ...... 47
第七章 经理（总裁）及其他高级管理人员 ...... 56
第八章 监事会...... 59
第一节 监事 ...... 60
第二节 监事会 ...... 61
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 63
第一节 财务会计制度 ...... 63
第二节 内部审计 ...... 70
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 71
第十章 通知和公告...... 72
第一节 通知 ...... 72
第二节 公告 ...... 73
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .. 73
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 73
第二节 解散和清算 ...... 75
第十二章 修改章程...... 78
第十三章 附则...... 79
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和相关利益者的合法权益，规范公司的组织和行为，本公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》和其他有关规定，并参照《银行保险机构公司治理准则》，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕公司经营业务开展工作，把方向、管大局、保落实，发挥领导作用。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司前身为鞍山市信托投资股份有限公司，系按《股票发行与交易管理暂行条例》和有关规定成立的股份有限公司，经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》后，以募集方式设立，原在鞍山市工商行政管理局注册登记，领取《营业执照》。根据《中国银行业监督管理委员会办公厅关于鞍山市信托投资股份有限公司迁址的批复》（银监办发[2004]124 号文件），公司将注册地址由鞍山市迁至上海市，经原中国银监会上海监管局（上海银监复[2004]130 号
文件）批准，公司换发了《金融许可证》。公司现受国家金融监督管理总局监管，持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000765596096G），系具有法人资格的金融机构。
第四条 公司于一九九二年四月二十九日经辽宁省体改委[1992]18 号《关于对鞍山市信托投资公司进行股份制试点的批复》文件和同年四月二十八日中国人民银行辽宁省分行辽银金字[1992]48 号《关于对〈鞍山市信托投资公司向社会发行股票的请示〉的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股（A 股），并于一九九四年一月二十八日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文：建元信托股份有限公司
英文：J-Yuan Trust Co.,Ltd.
第六条 公司注册地址：上海市杨浦区控江路 1553-1555
号 A 座 3 楼 301 室
邮政编码：200092
公司办公地址：上海市广东路 689 号 29 层
邮政编码：200001
第七条 公司注册资本为人民币：9,844,448,254 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人和经董事会聘任并获国家金融监督管理总局或其派出机构核准的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉持“感恩、守正、奉献”
的企业精神，为信托受益人的最大利益而诚实、信用、谨慎、有效地处理信托事务，并以此服务实体经济，实现公司长期健康发展，为股东创造价值，助力员工美好生活，促进环境发展，支持社会进步。
第十四条 经原中国银保监会核准，并依法登记，公司的经营范围：
1、资金信托；
2、动产信托；
3、不动产信托；
4、有价证券信托；
5、其他财产或财产权信托；
6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
9、办理居间、咨询、资信调查等业务；
10、代保管及保管箱业务；
11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
12、以固有财产为他人提供担保；
13、从事同业拆借；
14、受托境外理财业务资格；
15、法律法规规定或国家金融监督管理总局批准的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股，在中央证券登记结算公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为9,755 万股，其中社会公众股为 5,000 万股，成立时的发起
人为鞍山市财政局、中国第三冶金建设公司、辽阳石油化纤公司鞍山炼油厂、国营鞍山化纤毛纺织总厂、鞍山钢铁公司矿山公司、鞍钢附属企业公司、中国人民保险公司鞍山分公司。
第二十条 公司的股份总数为 9,844,448,254 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局或其派出机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外。在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、国家金融监督管理总局和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有本公司股份达到本公司股份总额百分之五的，自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。
经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行、在同一股东控制的不同主体之间转让股权、国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定股东无力行使股东职责等特殊情形除外。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
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