安信信托股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安信信托股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 安信
股票代码：600816.SH
收购人：上海砥安投资管理有限公司
注册地址：上海市杨浦区铁岭路 32 号 1612-3 室
通讯地址：上海市杨浦区铁岭路 32 号 1612-3 室
签署日期：二〇二三年六月
收购人声明
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安信信托股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安信信托股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票后，收购人持有安信信托股份有限公司的权益合计超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺 60 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已经中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
第七节 后续计划 ...... 20
第八节 对上市公司的影响分析...... 22
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 25
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 26
第十一节 收购人的财务资料 ...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 31
第十三节 备查文件 ...... 32
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/上海砥 指 上海砥安投资管理有限公司
安
安信信托/上市公司 指 安信信托股份有限公司
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司
保障基金 指 中国信托业保障基金
中国信托业保障基金有限责任公司，系中国信托业保
信保基金公司 指 障基金的管理人，代中国信托业保障基金登记为收购
人的股东
本报告书 指 《安信信托股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次向特定对象发 上海砥安投资管理有限公司认购安信信托股份有限
行股票/本次非公开发行/本次 指 公司向特定对象发行普通股股票
交易
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银保监会/银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股普通股股票 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 上海砥安投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室
法定代表人 郭浩环
注册资本 114.30亿元
统一社会信用代码 91310110MA1G9D0Y68
设立日期 2021-07-22
营业期限 2021-07-22至不约定期限
上海电气控股集团有限公司持股24.32%，中国信托业保障基金
股权结构 有限责任公司持股21.54%，上海机场（集团）有限公司、上海
国际集团有限公司和上海国盛（集团）有限公司各持股18.04%，
上海维安投资管理有限公司持股0.01%
经营范围 一般项目：投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 上海市杨浦区铁岭路32号1612-3室
二、收购人产权控制关系
（一）收购人股权控制关系
1、收购人的股东及其出资情况
截至本报告书签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海电气控股集团有限公司 277,991.42 24.32
2 中国信托业保障基金有限责任公司 246,165.71 21.54
3 上海机场（集团）有限公司 206,251.70 18.04
4 上海国盛（集团）有限公司 206,251.70 18.04
5 上海国际集团有限公司 206,251.70 18.04
6 上海维安投资管理有限公司 87.78 0.01
合计 1,143,000.00 100.00
2、收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，收购人无控股股东和实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除持有安信信托股份外，收购人不存在控制其他企业的情形。此外，收购人无控股股东和实际控制人，故亦不存在控股股东、实际控制人控制其他企业的情形。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
截至本报告书签署日，除持有安信信托股份外，收购人未开展其他经营业务。
（二）财务状况
1、收购人财务状况
收购人于 2021 年 7 月 22 日成立，自成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 2,020,721.67 2,014.72
所有者权益总额 449,482.71 2,013.98
资产负债率 77.76% 0.00%
营业总收入 1,488.82 -
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
净利润 24,431.12 13.98
净资产收益率
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