证券代码：600816 上市地：上海证券交易所 证券简称：安信信托
安信信托投资股份有限公司
Anxin Trust & Investment Co.,Ltd
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称： 上海国之杰投资发展有限公司
注册地址： 上海市杨浦区鞍山路 1 号
通讯地址： 上海市娄山关路 83 号新虹桥中心大厦 22 楼
独立财务顾问
二○一二年九月
安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产出售暨关联交易所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自
行负责；因本次重大资产出售暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产出售相关事项的实
质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
安信信托投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
特别提示
1、2012 年 2 月 16 日，公司收到中国证监会《关于不予核准安信信托投资
股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的决定》（证监许可[2012]188
号）。公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项在原方案被否的前
提下，不做调整继续上报原方案已不可行。
2、本次交易方案概述：安信信托投资股份有限公司（以下简称“安信信托”）
将所持有的银晨网讯科技有限公司（以下简称“银晨网讯”）74.0488%的股权及
上海凯盟投资发展有限公司（以下简称“凯盟投资”）100%的股权出售给控股股
东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”），本次交易构成关联交易。
3、本次交易中拟出售股权的作价以经过具有证券业务资格的评估机构所出
具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。北京中锋资产评估有限责任公司
（以下简称“中锋评估”）对本次拟出售股权进行了评估，评估基准日为 2012 年
6 月 30 日。
4、根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第 053 号资产评估报告，银晨
网讯评估后的净资产为 18,394.58 万元，安信信托持有的银晨网讯 74.0488%的
股权对应的评估值为 13,620.97 万元，经双方确认最终交易价格为 13,620.97 万
元；根据中锋评估出具的中锋评报字（2012）第 052 号资产评估报告，凯盟投
资评估后的净资产为 20,212.10 万元，安信信托持有凯盟投资 100%的股权，经
双方确认最终交易价格为 20,212.10 万元。本次拟出售股权总交易金额为
33,833.07 万元。
5、2012 年 9 月 5 日，安信信托第六届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，同意公司将所持有的银晨网
讯 74.0488%股权及凯盟投资 100%股权出售给国之杰，并授权公司董事会代为
办理重大资产出售申报手续和相关资产的产权交割手续。公司关联董事张春景及
宋沈建对《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》已回避表决。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易拟
出售股权总额、资产净额分别占安信信托最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，且超过 5,000 万元人
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民币，因此构成重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会表决通过，并需
获得中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易能否取得股东大会表决通
过并获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
7、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，现拟对《公
司章程》第一百五十五条进行修订，并新增第一百五十六至第一百五十八条：
原第一百五十五条规定：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年将根据当期的经营情
况，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的股利分配方案。若公司选择现金分配方式，则公司连续三年以现
金方式累计分配的利润应不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。
现变更为：
公司将信托财产与公司自有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分开管
理。公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。
新增的第一百五十六条至一百五十八条为：
第一百五十六条
公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信托财产的管理运用、
处分即收支情况报告委托人及受益人。在委托人、受益人依信托文件要求查阅、
抄录或者复制与其信托财产有关的信托账目及其他财务信息时，公司应按文件约
定及时办理。
第一百五十七条
公司按规定建立信托赔偿准备金制度。
第一百五十八条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社
会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，
实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
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（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情
况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 12 个月内无
重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大
现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
币。4、非经常性损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
平均可分配利润的 30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）决策程序与机制：1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独
立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件极其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大
会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过
半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政
策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监
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督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供
网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
红的建议和监督。5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发
表意见，董事会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则：公司未分配利润主要用于充实公司净资本，
提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润
所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定，独
立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分
沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利
