上海市通力律师事务所
关于厦门海翼集团有限公司
增持厦门厦工机械股份有限公司股份的专项核查意见
致: 厦门海翼集团有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受委托, 就厦门海翼集团有限公司(以下简
称“海翼集团”)增持厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜, 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、行政规章以及规范性文件的要求, 出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见, 本所核查了由海翼集团提供的有关文件。在核查过程中, 就有关必要的问题, 本所向海翼集团进行了适当的询问和调查。对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实, 本所则依赖于有关政府部门、海翼集团或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到海翼集团的保证, 即已向本所提供了出具本专
项核查意见所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述, 提供或披露了出具本专项核查意见所需的全部有关事实, 向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价, 并且仅就本次股份增持有关法律问题发表专项意见, 亦不对有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本所出具的专项核查意见, 是依据本所对《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行
政法规、行政规章以及规范性文件的理解作出的。本专项核查意见所依赖的相关法律、行政法规、行政规章以及规范性文件指在本专项核查意见出具之日前公布并生效的中国法律、行2281002/JW/kw/cm/D2
政法规、行政规章以及规范性文件(以下简称“法律、法规”, 该等法律、法规不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规), 本所并不保证上述法律、法规在本专项核查意见出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本专项核查意见不会产生影响。
本所以及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
基于上文所述, 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项
核查意见如下:
一. 增持人的主体资格
(一) 经本所律师核查, 本次股份增持的增持人为厦工股份控股股东海翼集团。根据
厦门市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350200155003767L 的
《营业执照》, 海翼集团是依照法律、法规设立的有限责任公司, 目前依法有效
存续, 不存在法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。
(二) 经本所律师核查并根据海翼集团的确认, 海翼集团不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形, 即:
1. 海翼集团不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务;
2. 海翼集团最近 3 年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为;
3. 海翼集团最近 3 年无严重的证券市场失信行为;
4. 海翼集团不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 基于上述核查, 本所律师认为, 海翼集团依法具有实施本次股份增持的主体资
格。
二. 本次股份增持情况
(一) 本次股份增持前增持人的持股情况
经本所律师核查, 于本次股份增持前, 海翼集团及其一致行动人持有厦工股份
820,479,933股股份, 约占厦工股份股份总数的46.25%, 海翼集团为厦工股份
的控股股东。
(二) 本次股份增持计划
经本所律师核查, 根据厦工股份于 2023 年 5 月 11 日披露的《厦门厦工机械股
份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》以及海翼集团的确
认, 海翼集团计划自 2023 年 5 月 10 日起 6 个月内, 累计增持厦工股份股份数
量不超过 3,300 万股且不超过公司已发行股份的 2%, 并不低于 1,650 万股。
(三) 本次股份增持的实施情况
经本所律师核查并根据海翼集团的确认, 海翼集团于2023年5月10日至2023
年 11 月 9 日期间通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持厦工股
份 31,099,065 股股份, 约占厦工股份股份总数的 1.75%。
(四) 本次股份增持后增持人的持股情况
经本所律师核查并根据海翼集团的确认, 本次股份增持完成后, 海翼集团及其
一致行动人持有厦工股份 851,578,998 股股份, 约占厦工股份股份总数的
48.00%。
三. 本次股份增持符合免于发出要约的情形
(一) 经本所律师核查, 于本次股份增持前, 海翼集团及其一致行动人持有厦工股份
820,479,933 股股份, 约占厦工股份股份总数的 46.25%, 超过厦工股份已发行
股份的 30%, 且该等持股状态在本次股份增持前已连续超过一年。
(二) 经本所律师核查并根据海翼集团的确认, 海翼集团于2023年5月10日至2023
年 11 月 9 日期间通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式增持厦工股
份 31,099,065 股股份, 截至 2023 年 11 月 9 日, 本次股份增持计划实施完毕。
在本次股份增持计划实施完毕前 12 个月内, 海翼集团增持厦工股份之股份未
超过厦工股份已发行股份的 2%。
(三) 基于上文所述, 本所律师认为, 海翼集团及其一致行动人于本次股份增持前已
持有厦工股份约 46.25%的股份, 超过厦工股份已发行股份 30%, 且该等持股
状态在本次股增持前已持续超过一年。本次股份增持计划实施完毕后, 海翼集
团及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持厦工股份的股份未超过厦工股份
已发行股份的 2%。有鉴于此, 本次股份增持属于《收购管理办法》第六十三条
第一款第(四)项所述“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的 30%的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超
过该公司已发行的 2%的股份”的情形, 海翼集团因本次股份增持而触发的要
约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项规定的免于发出
要约的情形。
四. 本次股份增持的信息披露
经本所律师核查, 厦工股份在接到海翼集团通知后已于 2023 年 5 月 11 日披露了《厦
门厦工机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》, 公告了海
翼集团本次股份增持计划情况。此后, 厦工股份分别于 2023 年 6 月 22 日、10 月 27
日公告了《厦门厦工机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展暨权益变动超
过 1%的公告》以及《厦门厦工机械股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展的
公告》。
根据上述核查, 本所律师认为, 厦工股份已按照有关法律、法规的规定就本次股份增
持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 海翼集团依法具有实施本次股份增持的主体资格; 本次股
份增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的相关规定, 海翼集团可以免
于发出要约; 本次股份增持已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段所需的信息披
露义务; 本次股份增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的规定。
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本专项核查意见仅作为厦门海翼集团有限公司增持厦门厦工机械股份有限公司股份相关事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本专项核查意见正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
赵婧芸 律师
年 月 日
2281002/JW/kw/cm/D2 5
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