华北制药股份有限公司
二〇二二年年度股东大会会议资料
2023 年 6 月 6 日
华北制药股份有限公司
二〇二二年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2023 年 6 月 6 日下午 14:30
现场会议地点：石家庄经济技术开发区海南路 98 号九楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：肖明建先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司相关人员。
网络投票时间：2023 年 6 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票人。
一、会议逐项审议并表决以下事项：
1、2022年度董事会工作报告
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年年度报告全文及摘要
4、公司财务预决算报告
5、2022年度利润分配预案
6、关于公司担保事宜的议案
7、关于聘任2023年度审计机构的议案
8、2022年度内部控制评价报告
9、关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案10、关于修订《担保管理办法》的议案
二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、宣读 2022 年度独立董事述职报告
四、监票人宣布现场会议投票表决结果
五、会场休息
六、待网络投票统计完毕后继续开会
七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
八、宣读会议决议
九、见证律师发表法律意见
十、闭会
议案一
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度董事会工作报告经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
二○二二年度工作回顾
2022 年面对经济下行压力加大、行业新政深入实施、市场竞争日趋激烈等各类风险挑战，公司围绕“促销售、强研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，着力深化改革，加快机制创新，完善营销模式，突出科技引领，转换发展动能，实现了平稳运营。公司全年实现营业收入 105.00 亿元，由于公司 2022 年度对其他应收款-搬迁停工损失单项计提坏账准备 7.27 亿元，实现利润总额-5.65 亿元。现就 2022 年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
2022 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事恪尽职守，深入讨论董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策。独立董事和各专门委员会充分发挥其专业性作用，按照工作细则规定的职权开展工作，对提交各专门委员会、董事会和股东大会审议的各项议案进行事前沟通，勤勉尽责，促进了公司规范运作和健康发展。
报告期内，公司董事会完成换届选举及董事会下属四个专门委员会的组建工作，公司外部董事（含独立董事）占多数，内部制衡机制
基本形成，公司治理结构更加完善。对监管机构下发的整改要求中提出的问题已落实整改完成。
报告期内，公司组织召开董事会 8 次，共审议通过了 30 项议案；
股东大会 2 次，共审议通过了 13 项议案。董事会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监事会和公众的监督，会议决议事项已全部落实完成，充分维护了全体股东的权益。
（二）信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，加强信息披露相关制度学习及内部信息报送工作，强化对新闻报道等外宣稿件的审核，加强对公司重大事项的搜集、跟踪、整理、审核及披露，提高公司规范运作水平和透明度，切实维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司共编制并披露定期报告 4 期，发布临时公告 59 篇，有效保障了投资者的知情权。
董事会高度重视投资者关系管理，充分尊重和维护股东的合法权益。报告期内，公司除了通过设置专线电话、传真、专用邮箱、现场调研等方式开展与投资者沟通交流外，还通过举办网上业绩说明会、上证 e 互动、电话会议等方式搭建与投资者良好、畅通的沟通渠道，与投资者进行精准沟通互动，依法合规传递信息，对投资者的咨询进行核实并耐心解答，帮助投资者更好地了解公司情况，增进投资者对公司的理解和信心。
（三）积极履行社会责任
报告期内，公司积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式，开展 3.15 投资者保护主题教育活动、“防范非法证券期货宣传月”活
动和“5.15 全国投资者保护宣传日”等投资者教育活动，宣传证券投资相关知识，引导投资者树立理性投资理念。公司不断健全完善环保管理机构和制度体系，建立了完善的工作流程和内部网格化环保管理体系，实现环保监管预警前移，同时围绕万家企业能耗“双控”目标，制定了设备能源工作方案，积极实施节能改造项目，降本增效。积极开展扶贫工作，继续派驻张家口阳原县揣骨瞳镇阎家窑村、窑儿沟村两个驻村工作队，按照“两不愁、三保障”和“四不摘”的标准和政策要求，抓好村、户脱贫后的监控识别与防范，巩固提升脱贫成果，持续巩固帮扶产业，取得扎实成效。
二、公司 2022 年生产经营情况
（一）增收创效能力有效增强
一是强化营销体系顶层设计。以市场为导向，修订完善制剂药营销制度，加强过程管控，规范管理流程；加快营销体系改革，完成营销公司组织架构及薪酬体系管理咨询项目方案制定；创新商业模式，完成公司互联网营销方案设计，着力构建京东、天猫“三店两渠道”医药电商运营体系。二是稳定收入“基本盘”。积极推进创效大产品增量创效，全年合计完成销售收入 29 亿元，占制剂药收入的 50%以上，收入过亿元品种达到 20 个；紧跟国采、省采趋势，积极调整招标策略，注射用奥美拉唑钠、头孢克肟胶囊等 4 个品种 6 个规格中选第七批国采，10 余个品种中选省级联盟采购。三是深度挖掘产品增量。重点培育发展潜力产品 16 个，其中注射用美罗培南、注射用哌拉西林钠等产品销量同比增长 100%以上；制定“一品一策”营销方案，推动头孢类产品增量增利，注射用头孢拉定、注射用头孢曲松钠等 4 个注射剂累计销量增加 2200 余万支；加强国际市场开拓，全年通过国际认证 3 个，实现海外市场销售 15.89 亿元。
（二）科技创新水平得到提升
一是加大研发投入力度。开展研发投入“三年上、五年强”专项行动，全年研发投入 6.09 亿元, 投入强度达到 5.80%。二是加快推进重磅新品转化和在研产品研发进度。国家一类新药奥木替韦单抗注射液上市销售；奥木替韦单抗注射液儿童临床试验完成资料上报；基因重组抗狂犬病毒抗体组合制剂完成Ⅰ/Ⅱ期临床试验，启动Ⅲ期临床试验的生产验证；达托霉素注射剂获得生产批件；注射用氨曲南等7 个品种 12 个规格通过仿制药一致性评价，其中注射用阿莫西林钠舒巴坦钠为全国首家过评。三是积极开展对外合作，加快产品筛选引入步伐。加快协同创新，与清华大学、浙江大学、中科院工生所等重点院校和科研机构的战略合作有序推进；充分结合市场需求，完成西罗莫司片、注射用两性霉素 B 脂质体等 15 个新产品研发项目立项。四是重点发展合成生物学领域。建成河北省生物合成高能级技术平台，系省内首批 3 家之一；围绕多巴胺分离技术、达托霉素发酵工艺优化等工业技术，与国内科研机构开展生物合成技术引进工作，推进传统产品技术升级，提升市场竞争力。五是加强研发创新平台建设。“抗体药物河北省工程研究中心、河北省多组分生化药物制备技术创新中心等 3 个省级科研平台获批建设；公司被认定为 2022 年度“河北省院士合作重点单位”；新药公司获评“抗体药物河北省工程研究中心”；金坦公司被认定为“河北省科技领军企业”；华维公司被认定为“国家高新技术企业”。2022 年公司申请专利 52 项，其中发明专
利 33 项，2022 年授权专利 45 项。
（三）企业运营质量不断提升
一是持续推进结构调整。实现四大板块协同发展，生物药、健康消费品同比实现大幅增长。新药公司、金坦公司已入选 “科改示范
行动”企业名单，相关工作有序推进。二是完善市场化管控机制。加快三项制度改革，22 家单位开展了经理层成员任期制和契约化管理，市场化管控机制有序建立。三是大力推进重点项目建设。爱诺公司农药制剂项目投产上市；动保公司绿色生物兽药拓展项目完成主体结构施工；特色合成药物基地项目完成可研报告和立项，加快推进项目建设。三是加快亏损企业治理。成立亏损企业专项治理工作小组，一企一案制定扭亏或退出方案，秦皇岛公司、海南公司实现扭亏为盈。
（四）企业管理基础不断夯实
一是经营成本有效降低。深入实施全成本管控，制定并实施《2022年全成本管控方案》，完善全成本管控体系；优化负债结构，降低财务费用；加大清欠压库力度，盘活沉淀资金；积极推进税务筹划，缓解资金压力。二是运营效率不断提高。建立完善 S&OP 体系，推进供产销流程高效协同运转，形成了全链条协同管理体系；加强制度体系建设，确保各项管理活动有章可循、有法可依；信息化水平有效提升，实施信息与决策集成，关键数据信息实现可视化呈现；金坦公司试点数字化工厂项目上线运行；开展业务流程网上审批，实现规范化管理和高效化运营。三是风险防控持续加强。强化质量管控，所有药品生产单位均通过质量管理体系认证，产品市场抽检合格率 100%；切实抓好安全工作，以安全生产专项整治三年行动和安全生产大检查为抓手，积极开展隐患排查治理，实现了安全生产目标。
二〇二三年度工作安排
2023 年是公司深入实施“十四五”规划，承上启下的关键之年。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经理层带领全体员工，围绕“促销售、强研发、降成本、提效率、控风险”经营主线，全力做好各项生产经营
工作，确保全年任务目标实现。2023 年，公司力争实现营业收入 110亿元，利润总额 1.20 亿元。
一、完善治理结构，提升治理水平，推动企业持续健康发展。
2023 年，公司将持续加强董事会建设，完善董事会运行制度，充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，强化内部控制和风险管理，进一步稳固和提升公司的治理体系和治理能力。依法合规做好信息披露工作，持续提高信息披露质量，维护投资者合法权益。主动做好投资者关系管理，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，提升公司资本市场形象。持续做好公司董监高人员的培训工作，提高法治规范意识，强化履职能力，提升公司规范运作水平。进一步完善公司法人治理结构，党委发挥领导作用，董事会与经理层、监事会各司其职，协调运转，依法决策。持续深化改革创新，在引资引战、机制优化、员工持股等方面寻求率先突破。
二、完善管控体系，创新商业模式，增强盈利能力。
以营销公司管理咨询项目落地实施为契机，构建阳光绩效体系、超额利润分享机制、完善淘汰退出机制。梳理完善产品业务形态和产品组合，匹配与产品业务形态相适应的管理和市场化薪酬激励机制。加快“黄埔军校”人才培养计划实施，提升公司市场营销水平。积极发挥营销公司综合管理作用，建立统一的政府事务平台、信息平台和战略管理平台，切实提
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