华北制药股份有限公司章程
（2021 年修订）
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ......3
第三节股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节股东 ......5
第二节股东大会的一般规定 ......7
第三节股东大会的召集 ......9
第四节股东大会的提案与通知 ......11
第五节股东大会的召开 ......12
第六节股东大会的表决和决议 ......14
第五章 党委......18
第六章 董事会......19
第一节董事 ......19
第二节董事会 ......21
第七章 经理及其他高级管理人员......24
第八章 监事会......26
第一节监事 ......26
第二节监事会 ......27
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28
第一节财务会计制度 ...... 28
第二节内部审计 ...... 31
第三节会计师事务所的聘任 ......31
第十章 通知和公告...... 32
第一节通知 ......32
第二节公告 ......33
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......33
第一节合并、分立、增资和减资 ......33
第二节解散和清算 ...... 34
第十二章 修改章程...... 35
第十三章 附则......36
第一章 总 则
第一条 为维护华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司经河北省经济体制改革委员会批准[冀体改委股字(1992)8 号]，由华北制药厂
投入其全部生产经营性资产，并经募股组建而成；公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91130100104397700P。
第三条 公司于一九九三年三月三十一日经河北省人民政府批准，首次向社会公
众发行人民币普通股七千万股。于一九九四年元月十四日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：华北制药股份有限公司
英文名称：NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY.LTD
第五条 公司住所：石家庄市和平东路 388 号 邮政编码：050015
第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒亿壹仟伍佰柒拾叄万零叄佰柒拾元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人，以及由董事会认定的其他人员。
第十二条 公司不断完善治理结构，以保护全体股东，尤其是社会公众股东合法
权益为基本原则，确保所有股东，特别是中小股东的合法利益不受侵害。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中共华北制药股份有限公司委员会
（以下简称“党委”），党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。工会组织依照《公司法》、《工会法》及其他相关法律法规开展工会活动，维护职工合法权益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足国内，不断开拓国际市场，满足用户的需求，促
进企业生产发展和经济效益的提高，推进中国医药事业的发展，使全体股东获得满意的投资收益。
第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售（按许可证核定的范围及有效期限经
营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；房屋租赁；以下仅限分支机构经营（涉及许可的凭许可证经营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的批发；消杀用品、医疗器械销售；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术咨询；普通环境猫的生产、销售（凭《实验动物生产许可证》经营）药品检验服务；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产、销售。化妆品的原材料、卫生敷料的生产及销售；生物产品研发、生产、
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为660,000,000股，成立时向发起人国
家发行 491,779,100 股，占公司可发行普通股总数的 74.51%。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 1,715,730,370 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 连续 180 日以下单独或者合计拥有 5%以上权益股份（即登记在其名下
所持有的股份及虽未登记在其名下但该股东可实际支配表决权的股份）的股东继续增持股份、连续 180 日以下拥有 5%以上权益股份的间接持股方（即虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有公司股份权益）继续增加控制可能导致公司控制权发生变化时，如公司存在募集资金需要，公司优先向原控股股东或原控股股东推介投资方定向增发股票。具体实施时仍须提请公司股东大会审议。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
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