600812 沪市 华北制药

证券代码：600812      证券简称：华北制药      编号：临 2020-013
              华北制药股份有限公司

      关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、停牌事由和工作安排

  2020年4月2日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）通知，拟筹划与本公司有关的资产重组事项。公司拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（冀中能源集团全资子公司，以下简称“交易对方”或“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权（截至本公告日，公司持有爱诺公司剩余49%股权）、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票（证券简称：华北制药，证券代码：600812）自2020年4月3日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

  停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，经董事会审议通过后，披露重组预案，并申请复牌。如未能在上述期限内披露重组预案，公司将终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项并申请复牌。

    二、本次重组的基本情况

    （一）交易标的基本情况


    1、爱诺公司

        企业名称      华北制药集团爱诺有限公司

    统一社会信用代码  91130182601702681W

        企业类型      其他有限责任公司

        注册资本      人民币 6,660.56 万元

        法定代表人      孙耀华

        成立日期      1996 年 03 月 29 日

        注册地址      河北省石家庄经济技术开发区

                        开发、生产、销售农药（危险化学品及第一类易制毒制品除外）、

                        兽药（生产品种及有效期以批准证书核定为准）；开发、生产、销

                        售水溶肥、微（中）量肥、生物有机肥、微生物制剂（以上项目

        经营范围      禁止类、限制类除外；需相关部门审批的，未经许可不得经营）；

                        化肥、有机肥的批发；自营或代理货物及技术的进出口业务；混

                        合型饲料添加剂的销售；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、

                        技术服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

                        活动）

    2、动保公司

        企业名称      华北制药集团动物保健品有限责任公司

    统一社会信用代码  9113010023600848XG

        企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

        注册资本      人民币 7,000.00 万元

        法定代表人      康彦

        成立日期      2002 年 12 月 9 日

        注册地址      石家庄长安区华清街 19 号

                        兽药的生产销售；兽药制剂、兽药原料的批发和进出口，混合型

        经营范围      饲料添加剂的生产；兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技

                        术服务；未经加工的初级农产品、预包装食品的批发零售。（依法

                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、商标资产

  华药集团所持有的商标资产，为华药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的各项商标，统称为华北牌系列商标。

    （二）交易对方的基本情况

        企业名称      华北制药集团有限责任公司

    统一社会信用代码  9113000010436196XB

        企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


        注册资本      人民币 134,564.65 万元

        法定代表人      杨国占

        成立日期      1995 年 12 月 29 日

        注册地址      河北省石家庄市长安区和平东路 388 号

                        对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技

                        术咨询、技术服务;通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接

                        收设备）、电子产品、金属材料 、建材、工艺礼品、化妆品、橡

                        塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危

                        险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸

                        制品（国家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、

                        机械配件的销售；工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白

        经营范围      粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原料用）的销售；化肥批发；

                        制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规定需审批的

                        除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外

                        派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内

                        部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、

                        酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼

                        儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经

                        营）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

                        动）

    （三）交易方式

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华药集团所持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华北牌系列商标资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。
    三、本次重组的意向性文件

  2020年4月2日，公司与交易对方华药集团签署了《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买华药集团所持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华北牌系列商标资产。

  上述意向性协议为交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易双方另行协商并签署正式交易文件确定。

    四、风险提示

  目前本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件


  （一）经公司董事长签字的停牌申请

  （二）华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议

  （三）上海证券交易所要求的其他文件

  特此公告。

                                        华北制药股份有限公司

                                            2020 年 4 月 2 日