证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2021-066
债券代码：155495 债券简称：19 东方 02
东方集团股份有限公司
关于公司及子公司收到民事起诉书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，尚未开庭。
上市公司及子公司所处的当事人地位：被告。
涉案金额：人民币1,303,123,284.64元
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼的结果尚存在不确定性，对公司
本期及后期利润的影响具有不确定性，最终影响以法院判决为准。
公司将全面做好应诉工作。同时针对原告山东天商置业有限公司存在的违约行为，
公司将采取起诉、反诉等措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2021年10月25日至2021年10月26日期间，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、以及控股股东东方集团有限公司分别收到北京市第二中级人民法院《应诉通知书》（（2021）京02民初370号），现将有关情况公告如下：
一、公司及子公司被起诉的基本情况
1、收到起诉状的时间：2021年10月25日至2021年10月26日
2、诉讼机构名称及所在地：北京市第二中级人民法院
3、诉讼各方当事人：
原告：山东天商置业有限公司
被告一：国开东方城镇发展投资有限公司
被告二：东方集团有限公司
被告三：东方集团股份有限公司
第三人：先锋中润生物科技有限公司
4、原告起诉的事实和理由：
2019年1月17日，济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“济高城建公司”）与被告一签订《战略合作协议》，约定建立长期战略合作关系，具体合作内容为济高城建公司或其认可的公司与被告一成立目标公司，被告一协调其下属公司以在建工程转让的方式将其下属公司所有的位于北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块以及位于北京市丰台区京土整储挂（丰）[2013]110号中A01地块（与A03、A04地块以下统称“A类三地块”）转让到该目标公司。
同年，原告作为济高城建公司指定的公司，与被告一、第三人签订《关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《A类三地块合作协议书》”），约定原告与被告一决定成立合资公司，被告一通过股权转让方式将A01剩余地块土地权益转让至合资公司，以在建工程转让的方式将A03、A04剩余地块转让至合资公司，由合资公司进行开发；另约定合资公司股权转让价款支付时间节点及各地块办理时间；同时约定其他权利义务及违约责任。
就被告一在《A类三地块合作协议书》项下的履行义务，被告二向申请人出具《担保函》，为被告一提供连带责任担保；被告三亦披露《关于为子公司提供担保的公告》，为被告一履约提供连带责任保证担保。
《A类三地块合作协议书》签订后，原告依约向被告一支付价款10亿元，但因被告一未履行主要义务，即将A03地块所负抵押解除，导致A03地块因存在权利限制而无法依约转让，此外，A01、A04地块亦未依约转让，仍登记在原所有权人名下，双方后续合作无法推进，协议亦无法继续履行。根据《中国人民共和国民法典》第五百六十三条约定，原告认为被告一的不履行行为导致原告不能实现合同目的，已构成根本违约，故特提起本项诉讼请求，判定解除《A类三地块合作协议书》，由被告一返还原告支付的价款10亿元，及自2019年1月25日起，至实际付清之日按股东借款年利率12%计算的利息，暂计算至提起诉讼之日（2021年8月4日）为303,123,284.64元。
鉴于被告二、被告三的担保行为，被告二、被告三应对被告一的上述履行义务承担连带责任。
同时，原告为实现债权而支出的费用，诉讼费、保全费亦应由被告承担。
5、原告诉讼请求：
（1）判令解除原告与被告一、第三人签订的《关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》。
（2）判定被告一向原告返还原告支付的价款人民币10亿元，及至实际付清之日按年利率12%计算的利息，暂计算至提起诉讼之日（2021年8月4日）为人民币303,123,284.64元。
（3）判定被告二、被告三对被告一上述第2项履行义务承担连带责任。
（4）本案诉讼费、保全费全部由被告承担。
6、诉讼所处阶段：已立案受理，尚未开庭。
二、公司关于案件涉及交易的情况说明
公司二级子公司国开东方与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）、先锋中润生物科技有限公司于2019年1月签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《A类三地块合作协议书》”），山东天商与国开东方分别按95%、5%的出资比例设立合资公司，由合资公司受让国开东方持有的北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实公司”）100%股权（对应标的资产为腾实公司持有的北京市丰台区京土整储挂(丰)[2013]110号A01剩余地块项目资产）、以及购买国开东方二级全资子公司北京青龙湖国际会展有限公司持有的北京市丰台区京土整储招（丰）[2012]039号A03、A04地块的剩余地块项目资产。前述交易价款合计为人民币305,385万元。公司为确保上述《A类三地块合作协议书》的顺利履行，为国开东方签署上述《A类三地块合作协议书》履约提供连带责任保证担保，担保金额为人民币100,000万元。2019年1月25日，国开东方收到山东天商根据《A类三地块合作协议书》支付的腾实公司股权转让的首期款项100,000万元。
上述交易已经公司于2019年1月25日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过，其中，腾实公司100%股权转让涉及公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目实施主体股权转让以及A01剩余地块项目资产，相关事项已经公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2019-003）、《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）、《东方集团股份有限公
司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-007）及相关公告，2019年1月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的补充公告》（公告编号：临2019-009），以及2019年2月16日披露的《东方集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-011）。
根据《A类三地块合作协议书》约定的交易安排（详见公司于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》（公告编号：临2019-005）），山东天商与国开东方应设立合资公司（山东天商持股比例为95%，国开东方持股比例为5%），并按约定完成后续各项款项的支付和资产过户。自《A类三地块合作协议书》签署后，国开东方于2019年上半年多次敦促山东天商尽快牵头成立合资公司，但山东天商一直没有给予明确的回复。山东天商也未按照《A类三地块合作协议书》相关约定提供其他资产置换A03地块抵押物。至2019年下半年，山东天商与国开东方多次沟通，山东天商表示拟引入新合作方共同推进本次转让的A01、A03、A04剩余地块的项目开发，成立合资公司相关事宜也被暂缓。鉴于交易无实质进展并存在变更的风险，公司于2020年1月2日披露了《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的进展公告》（公告编号：临2020-001）。
2019年下半年至2021年9月，山东天商与多家潜在合作方进行磋商，但均未达成合作。山东天商向国开东方提出解除《A类三地块合作协议书》的要求，国开东方与山东天商就解约事宜未达成一致。
三、诉讼对上市公司的影响及风险提示
1、2021年10月26日，公司收到山东天商《关于撤回起诉的告知函》，山东天商承诺将于2021年10月26日向北京市第二中级人民法院申请撤回上述起诉。截止本公告提交披露时，公司了解到山东天商仍未向北京市第二中级人民法院递交撤诉申请。鉴于上述情况，公司将全面做好应诉工作，同时针对山东天商存在的违约行为，公司将采取起诉、反诉等措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2、本次诉讼的结果尚存在不确定性，对公司本期及后期利润的影响具有不确定性，最终影响以法院判决为准。
3、公司将持续密切关注本次诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登
的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 28 日
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