证券代码：600811 证券简称：东方集团 上市地点：上海证券交易所
债券代码：155495 债券简称：19 东方 02
东方集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 东方集团有限公司
二〇二一年九月
目 录
目 录 ......2
释 义 ......3
声 明 ......5
修订说明 ......6
重大事项提示 ......9
重大风险提示 ......34
第一章 本次交易概况 ......40
第二章 上市公司基本情况 ......72
第三章 交易对方基本情况 ......77
第四章 标的公司基本情况 ......80
第五章 标的资产预估作价及定价公允性......128
第六章 购买资产支付方式 ......129
第七章 风险因素 ......136
第八章 其他重要事项 ......142
第九章 独立董事事前认可意见和独立意见......147
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......149
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、东 指 东方集团股份有限公司
方集团
辉澜公司、标的公司 指 辉澜投资有限公司
交易标的、标的资产、 指 东方集团有限公司持有的辉澜公司 92%股权
拟购买资产
东方有限、控股股东、 指 东方集团有限公司
交易对方
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 指 指东方集团向东方有限发行股份及支付现金购买标的资产
现金购买资产
名泽东方 指 名泽东方投资有限公司
联合能源 指 联合能源集团有限公司（0467.HK）
预案/本预案 指 《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（修订稿）》
《发行股份购买资产 东方集团与东方有限于 2021 年 7 月 13 日签署的《东方集
协议》 指 团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日
《公司章程》 指 现行有效的《东方集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元、亿元 指 如无特别注明，预案中元、万元、亿元均指人民币元、人
民币万元、人民币亿元
备注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
修订说明
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 14 日在指定信
息披露媒体上披露了《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0775 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，公司会同相关中介机构对发行股份及支付现金购买资产预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中出现的简称均与《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函（修订稿）》中的释义内容相同（对预案的修订部分，以楷体加粗字体标注）：
序号 预案章节 修订情况
1 封面 修订预案名称及日期
2 释义 增订相应释义
3 目录 修订页码
“重大事项提示”之“五、发行股 补充披露“东方集团有限公司、西藏东方润澜
4 份购买资产具体情况”之“（五） 投资有限公司及张宏伟先生本次交易前所持上
锁定期安排” 市公司股份的锁定安排”
“重大风险提示”之“二 与标的资
5 产相关的风险”之“（三）地缘相 补充披露“标的公司巴基斯坦税收争议事项”
关的风险”
“重大风险提示”之“二 与标的资
6 产相关的风险”之“（五） 标的公 补充披露“标的公司资金占用及关联担保问题
司资金占用及关联担保问题的风 相关的风险”
险”
“重大风险提示”之“二 与标的资 补充披露“标的公司油气业务服务合同到期的
7 产相关的风险”之“（六）油气业 风险”
务服务合同到期的风险”
“第一章 本次交易概况”之“三、 补充披露“交易完成后公司能否取得联合能源
8 本次交易的性质”之“（四）本次 的控制权及具体认定依据”
交易不涉及收购少数股权”
“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易方案实施需履行的批准程 补充披露“发改委、商务部对本次交易涉及的
序”之“（三）发改委、商务部对 境外投资予以备案/核准的进展以及是否存在
9 本次交易涉及的境外投资予以备案 法律障碍”
/核准的进展”和“（四）国家市场 及“国家市场监督管理总局反垄断局的经营者
监督管理总局反垄断局的经营者集 集中的进展以及是否存在法律障碍”
中的进展”
10 “第一章 本次交易概况”之“四、 补充披露“香港证监会豁免要约程序及具体进
序号 预案章节 修订情况
本次交易方案实施需履行的批准程 展情况”
序”之“（五）香港证监会豁免要
约程序及具体进展情况”
“第一章 本次交易概况”之“四、
11 本次交易方案实施需履行的批准程 补充披露“本次交易方案尚需获得香港证监会
序”之“（二）本次交易方案尚需 对本次交易涉及的要约收购义务的豁免”
获得的批准和核准”
补充披露“（一）本次交易对主营业务的影响”、
“（二）本次交易对公司经营发展战略和业务
管理模式的影响”、“（五）本次交易对公司
经营计划、整合安排，整合风险及相应管理控
12 “第一章 本次交易概况”之“五、 制措施的影响”、“（六）本次交易对公司境
本次交易对上市公司的影响” 外经营管控措施、内部控制有效性，境外管控
风险及应对措施的影响”、“（七）本次交易
后是否存在继续收购的计划或安排”、“（八）
本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“（九）
本次交易间对上市公司关联交易的影响”
“第三章 交易对方基本情况”之 补充披露“上市公司与辉澜公司剩余股东及实
13 “一、交易对方基本情况” 际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公
司治理等达成的协议或其他安排”
“第四章 标的公司基本情况”之
14 “三、主营业务发展情况”之“（三） 补充披露“联合能源各油气区块储量情况”
主要产品及服务”
15 “第四章 标的公司基本情况”之 补充披露“联合能源历史沿革情况”
“六、联合能源历史沿革情况”
“第四章 标的公司基本情况”之 补充披露“联合能源与同行业可比公司业务模
16 “三、主营业务发展情况”之“（四） 式情况”及“联合能源油气业务合同期限、排
经营模式” 他性、续期成本等情况”
“第四章 标的公司基本情况”之 补充披露“联合能源在境外的相关资质及权证”
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