证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2015-035
东方集团股份有限公司
关于控股子公司收购国开东方城镇发展投资有限公司部分股权暨签署附条件生效股权转让合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
我公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金、由控股子公司东方集团商业投
资有限公司收购西藏华镧投资有限公司持有的国开东方城镇发展投资有限公司37.50%股权。鉴于西藏华镧投资有限公司为东方集团投资控股有限公司全资子公司，我公司董事长张宏伟先生为东方集团投资控股有限公司实际控制人，本次股权收购构成关联交易。
公司非公开发行股票相关方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
一、关联交易概述
我公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金、由控股子公司东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）收购西藏华镧投资有限公司（以下简称“西藏华镧”）持有的国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）37.50%股权。截至2015年5月31日，国开东方经审计评估股东全部权益评估值为470,177.19万元，综合考虑国开东方最近一次的股权转让情况——西藏华镧于2015年8月18日通过招拍挂方式取得了国开东方27.5%股权的价格为137,243.84万元，本次国开东方37.50%的股权交易对价经协商确定为18.60亿元。本次收购完成后，商业投资持有国开东方78.40%股权，为其控股股东。
鉴于西藏华镧为东方集团投资控股有限公司全资子公司，我公司董事长张宏伟先生为东方集团投资控股有限公司实际控制人，本次股权收购构成关联交易。
本次关联交易须提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西藏华镧为东方集团投资控股有限公司全资子公司，我公司董事长张宏伟先生为东方集团投资控股有限公司实际控制人，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联方基本情况
西藏华镧投资有限公司，注册资本1,000万元，法定代表人向僖，注册地址拉萨市达孜县工业园区，经营范围：中小企业创业投资、实业项目投资；投资管理、资产管理、委托经营管理；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；酒店管理；企业管理、企业策划、企业人才培训；公司财务顾问；投资顾问；会议服务、承办展览展示活动；文化活动策划；技术开发、咨询、转让及技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。该公司成立时间不足1年，其股东东方集团投资控股有限公司2014年经审计总资产2,541,259.23万元，净资产1,326,028.90万元，营业收入586,694.23万元，净利润76,495.45万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本400,000万元，法定代表人左坤，注册地址为北京市丰台区云岗新村粮店东50米王佐农工商联合总公司办公楼4层408室，经营范围：房地产开发；项目投资；资产管理。
截至董事会会议召开日国开东方股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（亿元） 出资比例
1 东方集团商业投资有限公司 16.36 40.90%
2 西藏华镧投资有限公司 15.00 37.50%
3 国开（北京）城市发展基金（有限合伙） 8.00 20.00%
4 开元（北京）城市发展基金管理有限公司 0.64 1.60%
合计 40.00 100.00%
本次收购完成后，商业投资将成为国开东方的控股股东，将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为国开东方担保、委托理财以及占用上市公司资金等方面的
情况。
（二）审计情况。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师字[2015]第151331号标准无保留意见《审计报告》，国开东方最近一年一期的合并报表主要财务数据如下：
（单位：元）
资产负债表 2015年5月31日 2014年12月31日
资产合计 8,770,299,705.02 8,907,328,565.09
负债合计 3,449,236,070.82 3,256,807,240.57
所有者权益合计 5,321,063,634.20 5,650,521,324.52
利润表 2015年1-5月 2014年度
营业收入 11,771,215.48 19,232,981.51
利润总额 -68,977,690.32 -154,250,755.04
净利润 -68,977,690.32 -194,352,199.53
现金流量表 2015年1-5月 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -571,571,701.89 -960,960,011.30
投资活动产生的现金流量净额 -806,980.00 -56,935,725.38
筹资活动产生的现金流量净额 -65,480,000.00 1,522,018,074.99
现金及现金等价物净增加额 -637,858,681.89 504,122,338.31
（三）评估及标的股权作价情况
1、本次收购资产的评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第543号《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）资产基础法
根据《资产评估报告》，截止评估基准日（2015年5月31日），经资产基础法评估，国开东方股东全部权益价值为470,177.19万元，评估结果与账面值差异情况如下：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A100
流动资产 1 595,521.11 614,282.76 18,761.65 3.15
非流动资产 2 202,579.19 253,074.60 50,495.41 24.93
其中：长期股权投资 3 202,510.00 253,012.31 50,502.31 24.94
固定资产 4 61.38 54.25 -7.13 -11.62
无形资产 5 3.95 4.18 0.23 5.85
其他非流动资产 6 3.86 3.86 -
资产总计 7 798,100.30 867,357.36 69,257.06 8.68
流动负债 8 190,419.52 190,480.17 60.65 0.03
非流动负债 9 206,700.00 206,700.00 - -
负债总计 10 397,119.52 397,180.17 60.65 0.02
净资产(所有者权益) 11 400,980.78 470,177.19 69,196.41 17.26
（2）市场法
根据《资产评估报告》，截止评估基准日，在持续经营前提下，经市场法评估，国开东方股东全部权益价值的评估结果为520,000.00万元，市场法评估结果见下表：
单位：万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A100
净资产（所有者权益） 400,980.78 520,000.00 119,019
