证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-053
神马实业股份有限公司
关于转让控股子公司河南平煤神马聚碳材料有限责任
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公司拟将持有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司（以下简称聚碳
材料公司）71%股权转让给公司关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简
称中国平煤神马集团）。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚
碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
●根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《神马实业股份有限公司
拟转让股权所涉及的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资
产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10675号）（简称“《评估报告》”），
以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，与账面值83,930.95万元比较，评估减值654.62万元，减值率0.78%。
●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，71%股权转让价格为
59,126.19万元，中国平煤神马集团以现金方式支付股权对价。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
●本次交易金额为59,126.19万元，超过3000万元且超过公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
●截止目前，公司对聚碳材料公司总担保余额为208,106.16万元，另外尚有30,000万元担保已经公司第十一届三十六次董事会审议同意，尚需公司股东大会审议。本次交易完成后，上述担保将由对子公司担保转变为对关联方公司担保，公司将按为关联方公司担保事宜再次召开董事会、股东大会审议上述全部担保。上述担保目前无反担保，未来将由交易对方中国平煤神马集团提供全额反担保。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟将持有的聚碳材料公司71%股权转让给公司关联方中国平煤神马集团。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，聚碳材料公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司审计报告及财务报表2023年度和2024年度1-4月》（信会师报字[2024]第ZB11076号）（简称“《审计报告》”），截止2024年4月30日，聚碳材料公司所有者权益83,930.95万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，与账面值83,930.95万元比较，评估减值654.62万元，减值率0.78%。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以2024年4月30日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以2024年4月30日为评估基准日，聚碳材料公司股东全部权益评估值为83,276.33万元，71%股权转让价格为59,126.19万元。
（四）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209万元
公司成立时间：2008年12月03日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、 自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标 代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息 传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工； 物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全 仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外） ；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服 务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工 产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建 材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水 泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用 品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农 产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷 烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权结构
截至本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 占注册资本比例
（万元） （%）
1 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,266,003.5 65.15%
2 武汉钢铁有限公司 225,786 11.62%
3 中国中信金融资产管理股份有限公司 108,632 5.59%
4 武钢集团有限公司 107,084 5.51%
5 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006 3.71%
6 华能煤业有限公司 53,542 2.76%
7 中国信达资产管理股份有限公司 53,534 2.75%
8 河南省铁路建设投资集团有限公司 38,773.5 2.00%
9 安阳钢铁股份有限公司 17,848 0.92%
合计 1,943,209.00 100.00%
（三）关联方关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权转让构成关联交易。
（四）主要财务数据
截止2023年12月31日中国平煤神马集团资产总额25,824,380.55万元、负债总额18,019,078.49万元、净资产7,805,302.06万元、净利润534,800.86万元、资产负债率69.78%（经审计）；截止2024年4月30日中国平煤神马集团资
产 总 额 28,745,729.98 万 元 、 负 债 总 额 20,393,542.42 万 元 、 净 资 产
8,352,187.57万元、净利润137,622.09万元、资产负债率70.94%（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
住 所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口2KM处
法定代表人：李东安
注册资本：120,000万元人民币
成立时间：2018年2月28日
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410422MA44X7T36M
（二）主营业务情况
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一类非 药品类易制毒化学品经营；第二类监控化学品经营；危险废物经营；建设工程 设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）； 热力生产和供应；污水处理及其再生利用；工程塑料及合成树脂制造；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；机械设备租赁；货物进出 口；技术进出口；进出口代理；固体废物治理；五金产品批发；金属废料和碎 屑加工处理；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）。
（三）股权结构
1、本次交易前聚碳材料公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
神马实业股份有限公司 85,200 71%
河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) 18,000 15%
平顶山叶发投资集团有限公司 10,800 9%
平顶山市东部投资有限公司 6,000 5%
合计 120,000 100%
2、本次交易后聚碳材料公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国平煤神马控股集团有限公司 85,200 71%
河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙) 18,000 15%
平顶山叶发投资集团有限公司 10,800 9%
股东名称 出资额（万元） 持股比例
平顶山市东部投资有限公司 6,000 5%
合计 120,000 100%
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，聚碳材料 公司2023年度及2024年1-4月主要财务数据如下
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