证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2023-066
神马实业股份有限公司
关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公司拟将持有的河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司（以下简称遂平公司）100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000万元部分以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让给公司关联方河南平煤神马投资运营有限公司（以下简称投资运营公司）。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
●根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12015 号《神马实业股份有限公司拟转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为 21,898.72
万元，与账面值 20,634.17 万元比较，评估增值 1,264.55 万元，增值率 6.13%。
●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为 21,898.72 万元，投资运营公司以现金方式支付股权对价。
●投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子
公司，因此本次股权转让构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占
公司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过
公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟将持有的遂平公司100%股权（对应认缴出资额 36,326万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让给本公司关联方投资运营公司。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZB11286 号《审计报告》，截止 2023年 6月30 日，遂平公司所有者权益 20,634.17
万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）
第 12015 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全
部权益评估值为 21,898.72 万元，与账面值 20,634.17 万元比较，评估增值1,264.55 万元，增值率 6.13%。
根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定
价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估
结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2023）第 12015 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公
司股东全部权益评估值为 21,898.72 万元，100%股权（对应认缴出资额 36,326万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为 21,898.72 万元。
（四）审议表决情况
公司于 2023 年 8 月 14 日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权暨关联交易的议案》，
表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先
生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占公
司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过公
司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204 室
法定代表人：江泳
注册资本：10,000 万元
公司成立时间：2021 年 06 月 09 日
统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，河南平煤神马投资运营有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（三）关联方关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11 万元，
实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经审计）。截至 2023
年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产 4,974.59 万元，实现营业收
入 66,985.12 万元，利润总额-1,569.51 万元（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司
法定代表人：齐辉
认缴出资额：36,326 万元人民币(其中 19,000 万元已工商登记，17,326 万
元还未工商登记；已实缴 24,000 万元)
成立时间：2020 年 9 月 2 日
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91411728MA47XA9A7F
（二）主营业务情况
经营范围：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚氨酯制品、箱包、聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树脂等其他工程塑料和改性工程塑料；相关配件配饰（含五金制品）；及相关货物进出口贸易（以上不含危险化学品）。
（三）股权结构
1、本次交易前遂平公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
神马实业股份有限公司 36,326 100 24,000 100
合计 36,326 100 24,000 100
2、本次交易后遂平公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
河南平煤神马投资运营 36,326 100 24,000 100
有限公司
合计 36,326 100 24,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZB11286 号《审计报告》，遂平公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 58,297.89 55,051.00
负债总额 37,663.72 33,888.52
所有者权益总额 20,634.17 21,162.47
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 6,958.42 17,486.96
利润总额 -529.01 -1,343.13
净利润 -528.30 -1,343.13
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对遂平公司的股权进行评估，以 2023年 6 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法的评估结果
资产总额 58,297.89 万元，负债 37,663.72 万元，净资产 20,634.17 万元；
评估值总资产为 58,869.99 万元，负债 36,971.27 万元，净资产 21,898.72 万元。
与账面价值比较，总资产增值572.10万元、总资产增值率0.98%，负债减值692.45万元、负债减值率 1.84%，净资产增值 1,264.55 万元、净资产增值率 6.13%。明细详见下表：
资产
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