证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2023-067
神马实业股份有限公司
关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公司持有中平神马（福建）科技发展有限公司（简称福建公司）60%股权，为其控股方；福建铭弘实业有限公司持有福建公司 40%股权，为其参股方。本公司拟将持有的福建公司 60%股权转让给本公司关联方河南平煤神马投资运营有限公司（以下简称投资运营公司），参股方福建铭弘实业有限公司放弃上述福建公司 60%股权的优先认购权。本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
●根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）第 12014 号《神马实业股份有限公司拟转让持有的中平神马（福建）科技发展有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报
告》”），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公司股东全部权益评估值为
5,099.52 万元，与账面值 4,185.95 万元比较，评估增值 913.57 万元，增值率
21.82%。
●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，60% 股权转让价格为3,059.71 万元，投资运营公司以现金方式支付股权对价。
●投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子
公司，因此本次股权转让构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占
公司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过
公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司持有福建公司 60%股权，为其控股方；福建铭弘实业有限公司持有福建公司 40%股权，为其参股方。本公司拟将持有的福建公司 60%股权转让给本公司关联方投资运营公司，参股方福建铭弘实业有限公司放弃上述福建公司 60%股权的优先认购权。本次交易后，公司不再持有福建公司股权，公司合并财务报表范围将发生变动，福建公司财务报表将不再纳入公司合并财务报表。
（二）关联关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司，因此本次股权转让构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZB11301 号《审计报告》， 截止 2023 年 6 月 30 日，福建公司所有者权益 4,185.95
万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）
第 12014 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公司股东全
部权益评估值为 5,099.52 万元，与账面值 4,185.95 万元比较，评估增值 913.57
万元，增值率 21.82%。
根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定
价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估
结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2023）第 12014 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，福建公
司股东全部权益评估值为 5,099.52 万元，60%股权转让价格为 3,059.71 万元。
（四）审议表决情况
公司于 2023 年 8 月 14 日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于转让中平神马（福建）科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，表决
结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先生、
张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占公
司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过公
司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方介绍
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204 室
法定代表人：江泳
注册资本：10,000 万元
公司成立时间：2021 年 06 月 09 日
统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，投资运营公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
中国平煤神马控股集团有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（三）关联方关系
投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公司。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11 万元，
实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经审计）。截至 2023
年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产 4,974.59 万元，实现营业收
入 66,985.12 万元，利润总额-1,569.51 万元（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：中平神马（福建）科技发展有限公司
住 所：福建省泉州市泉港区前黄镇前烧村驿峰西路 833 号
法定代表人：郭选政
注册资本：4,000 万(元)
成立时间：2005 年 06 月 28 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913505007729386728
（二）主营业务情况
经营范围：生产尼龙 66 切片和鞋类产品、服装、包袋等体育用品和鞋机、针车及其配套产品；五金交电、针纺织品、服装、纸制品、橡胶制品、化工原料（除危险品）、金属材料（不含贵金属和钢材）、建材装潢材料的批发。
（三）股权结构
1、本次交易前福建公司的股权结构如下：
序 股东名称 出资额 出资比例
号 （万元） （%）
1 神马实业股份有限公司 2,400 60
2 福建铭弘实业有限公司 1,600 40
合计 4,000 100
2、本次交易后中福建公司的股权结构如下：
序 股东名称 出资额 出资比例
号 （万元） （%）
1 河南平煤神马投资运营有限公司 2,400 60
2 福建铭弘实业有限公司 1,600 40
合计 4,000 100
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第
ZB11301 号《审计报告》，福建公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,503.69 12,309.55
负债总额 6,317.75 7,028.62
所有者权益总额 4,185.95 5,280.93
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 12,410.93 19,920.91
利润总额 -1,094.98 -2,061.84
净利润 -1,094.98 -1,567.23
（五）交易评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对福建公司的股权进行评估，评估基准
日为 2023 年 6 月 30 日，评估方法为资产基础法，评估结论如下：
资产账面值为 10,503.69 万元，评估总值 11,419.34 万元，评估增值 915.65
万元，增值率 8.72%。负债账面值为 6,317.75 万元，评估值为 6,319.82 万元，
增值 2.07 万元，增值率 0.03%。净资产账面值为 4,185.95 万元，评估值为
5,099.52 万元，评估增值 913.57 万元，增值率 21.82%。明细详见下表：
中平神马（福建）公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2023 年 6 月 30 日
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