2022 年第九次临时股东大会
神马实业股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议材料
2023 年 6 月 20 日
目录
2023 年第二次临时股东大会会议议题...... 2议案一：关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保
的议案 ...... 3
议案二：关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案...... 4
议案三：关于选举董事的议案 ......25
2023 年第二次临时股东大会会议议题
一、审议关于为公司参股子公司河南首恒新材料有限公司提供担保
的议案
二、审议关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案
三、审议关于选举董事的议案
议案一：
关于为公司参股子公司
河南首恒新材料有限公司提供担保的议案
各位股东、各位代表：
本公司持有河南首恒新材料有限公司（简称“首恒新材”）49%股权，为其参股方；河南平煤神马首山碳材料有限公司持有首恒新材 51%股权，为其控股方。首恒新材为满足生产经营资金周转需求，拟在邦银金融租赁股份有限公司通过融资租赁的方式借款 2 亿元，期限 3年，综合成本年化 6.5%。
本公司拟按持股比例 49%对上述 2 亿元借款中的 9,800 万元提供
连带责任担保；控股方河南平煤神马首山碳材料有限公司亦按持股
比例 51%对上述 2 亿元借款中的 10,200 万元提供连带责任担保。首
恒新材就本公司对上述 2 亿元借款中的 9,800 万元提供的连带责任担保提供无限连带责任保证反担保。
现将本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
议案二：
关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所持河南神马普利材料有限公司（曾用名：平顶山三梭尼龙发展有限公司，以下简称“神马普利”）9.75%股权，平顶山三梭房地产开发有限公司（以下简称“三梭房地产”）所持神马普利 18.95%股权，并拟以零元价格受让中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）拥有的神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4557.17 万元）的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次股权交易完成后，本公司对神马普利持股比例将由 5.61%上升至 54.87%。本次股权交易前，神马普利是公司的参股子公司，本次股权交易后，神马普利将从公司参股子公司变更为公司控股子公司，神马普利将纳入公司合并财务报表范围。
股权交易事项完成后，神马普利股东为本公司和尼龙科技，其中本公司持股比例为 54.87%、为神马普利控股方，尼龙科技持股比例为 45.13%、为神马普利参股方。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，尼龙科技系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
[2022]第 ZB23340 号《审计报告》， 截止 2022 年 9 月 30 日，神
马普利所有者权益为 14,365.36 万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054 号《评估报告》，
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，神马普利股东全部权益账面
价值为 14,365.36 万元，评估价值 17,724.26 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,358.90 万元，增值率为 23.38%。
根据本公司分别与中国平煤神马集团、三梭房地产签署的
《股权转让协议》，本次交易标的资产定价以 2022 年 9 月 30 日
为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054 号《评估
报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，神马普利股东全部
权益评估值为 17,724.26 万元，9.75%股权收购价格为 2,174.90 万元，18.95%股权收购价格为 4,228.97 万元。
根据本公司与尼龙科技签署的《股权转让协议》， 神马普利
20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4557.17 万元）认缴出资权的交易对价为零元。
二、交易方对方介绍
（一）中国平煤神马控股集团有限公司
1、公司概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；
机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、股权结构
中国平煤神马控股集团有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
（%）
河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62
中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南 72,006.00 3.71
省分行
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
总计 1,943,209.00 100.00
3、关联方关系
中国平煤神马集团持有本公司 60.75%的股权，是本公司控股股东。
4、主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 22,915,557.07 万元，净资
产 6,879,201.41 万元，实现营业总收入 15,381,757.18 万元，利润
总额 639,032.23 万元（经审计）。截至 2023 年 3 月 31 日，资产
总额 24,572,805.19 万元，净资产 7,212,448.71 万元，实现营业总收入 4,007,128.66 万元，利润总额 206,083.95 万元（未经审计）。
（二）平顶山三梭房地产开发有限公司
1、公司概况
公司名称：平顶山三梭房地产开发有限公司
注册地址：河南省平顶山市湛河区湛南路东段 125 号（湛南路与诚朴路交叉口向东 300 米路南）
法定代表人：张自力
注册资本：1820.9 万元
公司成立时间：1997 年 05 月 19 日
统一社会信用代码：914104001717549316
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋中介，房屋租赁，物业管理；批发、零售：建材。
2、股权结构
平顶山三梭房地产开发有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
（%）
中国平煤神马集团房地产开发有 1,820.9 100
限公司
总计 1,820.9 100.00
3、关联方关系
三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司。
4、主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 85,181.85 万元，净资产-
109,573.40 万元，实现营业总收入 14.23 万元，利润总额-5,464.05
万元（经审计）。截至 2023 年 3 月 31 日，资产总额 85,416.64 万
元，净资产-110,935.72 万元，实现营业总收入 2.75 万元，利润总额-1,362.32 万元（未经审计）。
（三）中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
1、公司概况
公司名称：中国平煤神马集团尼龙科技有限公司
注册地址：平顶山尼龙新材料产业集聚区（河南省平顶山市叶县龚店镇）
法定代表人：李晓星
注册资本：560346.02 万元
公司成立时间：2014 年 02 月 24 日
统一社会信用代码：914104000949049903
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：许可项目：危险化学品生产；供电业务；道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) ；一般项目：合成材料制造(不含危险化学品) ；合成材料销售；热力生产和供应；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；产业用纺织制成品销售；融资咨询服务；再生资源销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构
中国平煤神马集团尼龙科技有限公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万 占注册资本比例
元）
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