证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号： 2023-049
神马实业股份有限公司
关于收购股权并受让部分认缴出资权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）所持河南神马普利材料有限公司（曾用名：平顶山三梭尼龙发展有限公司，以下简称“神马普利”）9.75%股权，平顶山三梭房地产开发有限公司（以下简称“三梭房地产”）所持神马普利 18.95%股权，并拟以零元价格受让中国平煤神马集团尼龙科技有限公司（以下简称“尼龙科技”）拥有的神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4,557.17 万元）的认缴出资权。股权交易事项完成后，神马普利股东为本公司和尼龙科技，其中本公司持股比例为54.87%、为神马普利控股方，尼龙科技持股比例为 45.13%、为神马普利参股方。
●根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054号《神马实业股份有限公司拟股权收购事宜涉及的河南神马普利材料有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日，神马普利股东全部权益账面价值为 14,365.36 万元，评估价值17,724.26万元，评估价值较账面价值评估增值3,358.90万元，增值率为23.38%。
●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，中国平煤神马集团所持神马普利 9.75%股权收购价格为 2,174.90 万元，三梭房地产所持神马普利 18.95%股权收购价格为 4,228.97 万元，并以现金方式支付股权对价。神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4,557.17 万元）认缴出资权的交易对价
为零元。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，尼龙科技系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为 41,980.36 万元，占
公司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 5.59%，超过 3000 万元且超过公
司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马集团所持神马普利 9.75%股权，三梭房地产所持神马普利 18.95%股权，并拟以零元价格受让尼龙科技拥有的神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4557.17 万元）的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次股权交易完成后，本公司对神马普利持股比例将由5.61%上升至 54.87%。本次股权交易前，神马普利是公司的参股子公司，本次股权交易后，神马普利将从公司参股子公司变更为公司控股子公司，神马普利将纳入公司合并财务报表范围。
股权交易事项完成后，神马普利股东为本公司和尼龙科技，其中本公司持股比例为 54.87%、为神马普利控股方，尼龙科技持股比例为 45.13%、为神马普利参股方。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地产开发有限公司系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，尼龙科技系本公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第
ZB23340 号《审计报告》， 截止 2022 年 9 月 30 日，神马普利所有者权益为
14,365.36 万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字
【2022】11054 号《评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，神马普利
股东全部权益账面价值为 14,365.36 万元，评估价值 17,724.26 万元，评估价值较账面价值评估增值 3,358.90 万元，增值率为 23.38%。
根据本公司分别与中国平煤神马集团、三梭房地产签署的《股权转让协议》，
本次交易标的资产定价以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，经独立的具有证券期
货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评字【2022】11054 号《评估报告》，
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，神马普利股东全部权益评估值为 17,724.26
万元，9.75%股权收购价格为 2,174.90 万元，18.95%股权收购价格为 4,228.97万元。
根据本公司与尼龙科技签署的《股权转让协议》， 神马普利 20.56%注册资本（出资未到位，对应认缴金额 4,557.17 万元）认缴出资权的交易对价为零元。
（四）审议表决情况
公司于 2023 年 6 月 2 日召开了第十一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案》，表决结果为：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先生、王良先生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计三次，金额为 41,980.36 万元，占公
司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 5.59%，超过 3000 万元且超过公司
最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方对方介绍
（一）中国平煤神马控股集团有限公司
1、公司概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业
管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马控股集团有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62
中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
总计 1,943,209.00 100.00
3、关联方关系
中国平煤神马集团持有本公司 60.75%的股权，是本公司控股股东。
4、主要财务数据
截至 2022 年 12 月末，资产总额 22，915，557.07 万元，净资产 6,879,201.41
万元，实现营业总收入 15,381,757.18 万元，利润总额 639,032.23 万元（经审计）。截至2023年3月31日，资产总额24,572,805.19万元，净资产7,212,448.71万元，实现营业总收入 4,007,128.66 万元，利润总额 206,083.95 万元（未经审计）。
（二）平顶山三梭房地产开发有限公司
1、公司概况
公司名称：平顶山三梭房地产开发有限公司
注册地址：河南省平顶山市湛河区湛南路东段 125 号（湛南路与诚朴路交叉口向东 300 米路南）
法定代表人：张自力
注册资本：1820.9 万元
公司成立时间：1997 年 05 月 19 日
统一社会信用代码：914104001717549316
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋中介，房屋租赁，物业管理；批发、零售：建材。
2、股权结构
截止本公告出具日，平顶山三梭房地产开发有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
中国平煤神马集团房地产开发有限公司 1,820.9 100
总计 1,820.9 100.00
3、关联方关系
三梭房地产唯一股东中国平煤神马集团房地
查看PDF原文
