证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2023-038
神马实业股份有限公司
关于重新签订募集资金监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（ 公告编号：2023-037），公司因聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券相关事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。公司与原独立财务顾问（主承销商）中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，中信证券承接中原证券对公司前次重大资产重组并募集配套资金中尚未使用完毕部分的持续督导工作。
为规范公司募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《神马实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司、中信证券与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工”）、中信证券与中信
银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2019 号）核准：
（1）公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）发行 262,411,757 股股份，发行价格为每股人民币 6.36 元，同时发行可转换公司债券 4,172,347 张，每张面值 100 元，购买其持有的尼龙化工 37.72%的股权。上述发行股份与可转换公司债券购买资产情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2020]第 ZB11652 号验资报告、信会师报字[2020]第 ZB11653 号验证报告；
（2）公司以非公开发行方式，向特定对象非公开发行股票82,079,343 股，发行价格为每股 7.31 元，募集资金人民币599,999,997.33 元，扣除承销费用 11,320,754.67 元后募集资金总额为 588,679,242.66 元，扣除其他发行费用 1,379,320.13 元后募集资金净额为 587,299,922.53 元；非公开发行可转换公司债券
4,000,000 张 ， 每 张 面 值 100.00 元 ， 共 募 集 资 金 人 民 币
400,000,000.00 元，扣除承销费用 7,547,169.81 元后募集资金总额为392,452,830.19元。上述募集资金总额合计为981,132,072.85元，
扣 除 其 他 发 行 费 用 1,379,320.13 元 后 募 集 资 金 净 额 为
979,752,752.72 元，已于 2021 年 2 月 10 日存入公司设立的募集资
金专项账户（其他发行费用 1,379,320.13 元未从募集资金专户列支）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况分别出具了信会师报字[2021]第 ZB10080 号验资报告、信会师报字[2021]第 ZB10071 号验证报告。
二、募集资金专户开立及监管协议签订情况
（一）募集资金监管协议签订情况
公司、中信证券与中信银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），公司、尼龙化工、中信证券与中信银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专项账户的开立和存储情况
公司 2020 年发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金中尚未使用完毕部分的存储情况如下：
账户名称 开户银行 账号 存储余额
215,261,564.95
神马股份 中信银行平顶山龙源支行注 8111101013701262510 （截至 2022 年 12
月 31 日）
尼龙化工 中信银行平顶山新华区支行注 8111101012801648556 -
注：为中信银行股份有限公司郑州分行下属支行。
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）《三方监管协议》的主要内容
公司为“甲方”，开户银行为“乙方”，中信证券股份有限公司为“丙方”，协议主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方前次《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王寒冰、程宣启可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
资金净额”）的 20%的，甲方及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，支付申请上的资金用途与前次发行信息披露文件披露的用途是否一致。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应事先通知甲方知悉，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 16 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，被注销募集资金专户中的全部资金，乙方应无条件配合，将专户中的全部资金，按照甲方要求转入其他银行指定账户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（二）《四方监管协议》的主要内容
公司为“甲方一”，公司控股子公司尼龙化工为“甲方二”，开户银行为“乙方”，中信证券股份有限公司为“丙方”，协议主要内容如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上述专户仅用于甲方一前次《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件披露的存储和使用，不得用作其他用途。
2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方二可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方二应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方二承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方二才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王寒冰、程宣启可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20%的，甲方二及乙方应当在付款后 2 个工作日内及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、乙方按照甲方二资金划付申请进行划付时，应审核甲方二的支付申请（或支付凭证）的
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