证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2022-114
神马实业股份有限公司
关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●神马实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”或“标的公司”）拟引入农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）作为投资者进行现金增资，增资金额为10 亿元人民币，增资资金以用于偿还尼龙化工及本公司银行发放贷款形成的债务为主，经农银投资书面同意，可适当偿还政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。依据标的公司评估基准日净资产评估值计算，本次增资后农银投资将持有标的公司 12.99%的股权。本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
●公司及金石制造业转型升级新材料基金不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为标的公司控股股东。
●本次增资交易不构成关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次增资需经公司股东大会批准，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
神马实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”或“标的公司”）拟引入农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）作为投资者进行现金增资，增资金额为 10亿元人民币，增资资金以用于偿还尼龙化工及本公司银行发放贷款形成的债务为主，经农银投资书面同意，可适当偿还政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。依据标的公司评估基准日净资产评估值计算，本次增资后农银投资将持有标的公司 12.99%的股权。公司及尼龙化工另一股东金石制造业转型升级新材料基金不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为标的公司控股股东。本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。公司同意就本次增资交易放弃优先认购权。
公司第十一届董事会第十次会议于 2022 年 12 月 9 日召开，会议审议通过了
《关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果为：
同意票数 9 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。本次增资尚需本公司股东大会批
准。
二、交易对方的基本情况
（一）概况
公司名称：农银金融资产投资有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人：许多
注册资本：2,000,000 万元
经营期限：2017-08-01 至无固定期限
统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H
公司类型：有限责任公司
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理等。
（二）股权结构
农银投资唯一股东为中国农业银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，农银投资经审计的总资产为 1,201.85 亿元，净资
产为 247.19 亿元，营业收入 50.47 亿元，净利润 28.05 亿元。
三、标的公司情况
（一）公司概况
公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
住 所：河南平顶山建设路东段开发区内
法定代表人：赵铎
注册资本： 339,519.12 万元整
成立时间：1996 年 12 月 26 日
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：91410000170000791G
（二）主营业务情况
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危化品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工品）；化工产品销售（不含许可类化工品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造；专用化学品制造等
（三）股权结构
截至本公告日，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 神马实业股份有限公司 270,871.10 79.78
2 金石制造业转型升级新材料基金（有 68,648.02 20.22
限合伙）
合计 339,519.12 100.00
四、本次增资的标的公司审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第
ZB11603 号《审计报告》，标的公司 2022 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,996,890,634.51 8,458,782,707.62
负债总额 3,117,328,937.53 4,299,259,795.06
所有者权益合计 5,879,561,696.98 4,159,522,912.56
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 5,540,374,301.42 6,544,019,476.78
利润总额 602,678,338.54 1,463,006,110.91
净利润 511,054,041.86 1,298,805,828.02
五、本次增资的标的公司评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任公
评估报告》（亚评报字（2022）第 420 号），其以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日
分别采用市场法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
（一）收益法评估结果
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，尼龙化工申报评估的经审计后资产总额为
899,689.06 万元，负债 311,732.89 万元，净资产（股东全部权益）587,956.17万元；股东全部权益评估价值为 669,601.17 万元，与经审计后的账面价值比较，评估增值 81,645.00 万元，增值率为 13.89%。
（二）市场法评估结果
在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，采用市场法评估后尼龙化工股东全部权益
价值为 655,059.00 万元，与经审计后的账面股东全部权益 587,956.17 万元相比较，评估增值 67,102.83 万元，增值率为 11.41%。
（三）对评估结果的分析和选择
采用收益法评估的尼龙化工股东全部权益价值为 669,601.17 万元，采用市场法评估的尼龙化工股东全部权益价值为 655,059.00 万元，收益法评估结论比市场法评估结论高 14,542.17 万元，差异率为 2.22%。经分析，评估机构认为差异的主要原因有：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是提供尼龙化工在评估基准日的股东全部权益价值，为委
托人拟进行的增资行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用、专利权等因素对股东全部权益价值的影响。尼龙化工经过近年来的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和上下游客户资源。评估人员经过对尼龙化工财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映尼龙化工股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为尼龙化工股东全部权益价值的最终评估结论。
（四）最终评估结论
在评估基准日2022年9月30日，尼龙化工股东全部权益评估价值669,601.17万元。评估结论汇总如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 570,866.64
2 非流动资产 328,822.42
3 其中：可供出售
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