证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：2022-074
神马实业股份有限公司
关于内部股权转让暨吸收合并等相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2022年8月12日，神马实业股份有限公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于内部股权转让暨吸收合并等相关事项的议案》，会议同意：
1、河南神马尼龙化工有限责任公司将持有的平顶山神马化纤织造有限责任公司100%股权按评估值2,288.51万元转让给平顶山神马帘子布发展有限公司持有。股权转让完成后，由平顶山神马帘子布发展有限公司吸收合并平顶山神马化纤织造有限责任公司。吸收合并完成后，平顶山神马化纤织造有限责任公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务均由平顶山神马帘子布发展有限公司依法承继，平顶山神马帘子布发展有限公司作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。
2、神马实业股份有限公司吸收合并河南神马尼龙新材有限责任公司。吸收合并完成后，河南神马尼龙新材有限责任公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、业务、债权、债务及其他一切权利和义务均由神马实业股份有限公司依法承继，神马实业股份有限公司作为存续公司沿用当前公司名称继续经营。神马实业股份有限公司承继的
河南神马尼龙新材有限责任公司的改性切片业务和隔热条业务的相关固定资产（评估值3,122.52万元）由河南神马华威塑胶股份有限公司租赁（具体租赁方案由神马股份董事会授权神马股份经理层与河南神马华威塑胶股份有限公司协商确定）。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、转让平顶山神马化纤织造有限责任公司股权暨吸收合并交易
（一）交易主体情况
1、公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司
注册资本：339519.12万元
住所：河南平顶山建设路东段开发区
法定代表人：赵铎
主营业务：生产销售尼龙66盐及中间体
成立日期：1996年12月26日
主要财务数据（2021年度数据经审计，2022年1-4月数据未经审计）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 846,665.08 844,664.53
负债总额 439,287.69 285,656.83
所有者权益总额 407,377.39 559,007.70
项目 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 664,294.74 281,376.10
净利润 128,431.18 31,141.08
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 神马实业股份有限公司 270,871.10 79.78
2 金石制造业转型升级新材料基金 68,648.02 20.22
（有限合伙）
合计 339,519.12 100.00
2、公司名称：平顶山神马帘子布发展有限公司
注册资本：6.5 亿元
住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南
法定代表人：仵晓
主营业务：生产销售帘子布、工业丝
成立日期：2012 年 4 月 16 日
主要财务数据（2021 年度数据经审计，2022 年 1-4 月数据未经
审计）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 181,132.52 187,898.79
负债总额 94,703.88 96,682.91
所有者权益总额 86,428.65 91,215.88
项目 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 217,266.36 83,364.45
净利润 14,655.85 4,787.24
股权结构：
序号 股东名称 出资额（亿元） 出资比例（%）
1 神马实业股份有限公司 6.3 96.92
2 国开发展基金有限公司 0.2 3.08
合计 6.5 100.00
（二）交易标的情况
1、公司名称：平顶山神马化纤织造有限责任公司
注册资本：16015.7 万元
住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河一路南
法定代表人：吕忠信
主营业务：生产经营帆布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售
成立日期：2003 年 7 月 3 日
2、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 河南神马尼龙化工有限责任公司 16,015.7 100.00
合计 16,015.7 100.00
3、近一年及一期主要财务数据
平顶山神马化纤织造有限责任公司 2021 年（经审计）及 2022 年
1-4 月（未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 22,492.86 22,247.76
负债总额 22,116.20 22,576.26
所有者权益总额 376.66 -328.50
项目 2021 年度 2022 年 1-4 月
营业收入 10,497.95 4,502.53
净利润 -1,657.69 -705.17
2021 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，并出具了信会师豫报字[2022]第 10043 号无保留意见审计报告。
4、交易评估情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对平顶山神马化纤织造
有限责任公司的股权进行评估（评估报告编号：中铭评报字[2022]第
11018 号），评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法对标
的公司全部股东权益价值进行评估，评估结论如下：
总资产账面价值 22,492.86 万元，评估价值 22,476.14 万元，评估
价值较账面价值评估减值 16.72 万元，减值率为 0.07%；总负债账面
价值为 22,116.20 万元，评估价值 20,187.63 万元，评估减值 1,928.57
万元，减值率为 8.72%；净资产（股东全部权益）账面价值 376.66
万元，评估价值 2,288.51 万元，评估价值较账面价值评估增值 1,911.85
万元，增值率为 507.58%。明细详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 6,484.77 6,401.21 -83.56 -1.29
非流动资产 2 16,008.09 16,074.93 66.84 0.42
其中：固定资产 3 13,925.29 13,804.34 -120.94 -0.87
在建工程 4 1.13 1.13 - -
无形资产
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