600810 沪市 神马股份

证券代码：600810    股票简称：神马股份  公告编号：2022-055
            神马实业股份有限公司

关于控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司对外
            投资设立合资公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●投资标的名称：鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司（以工商登记机关核准名称为准）

  ●注册资本：100,000 万元

  ●股权结构：本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司以现金出资51,000万元，占注册资本的51%，鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资49,000万元，占注册资本的49%。

  ●特别风险提示：项目建设因疫情反复、设备不能如期交付等因素，致使项目建设进度滞后的风险；项目建成时己二酸市场发生变化，竞争加剧，产品盈利空间压缩，盈利不达预期的风险；项目原料、公用工程供应方不能稳定供应的风险；项目融资进度不及预期，致使项目进度滞后的风险。


  一、对外投资概述

  本次投资主体共两方，分别是河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称尼龙化工公司）和鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司（以下简称建元煤焦公司）。尼龙化工公司是主要生产经营尼龙66盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等产品并且完全拥有尼龙66盐成套生产技术自主知识产权的国有控股大型化工企业。本次投资合作方建元煤焦公司是国内大型煤焦化一体化产业集团，主要涉及煤炭开采、洗选、炼焦、化工等产业，拥有丰富焦煤、焦炭、蒸汽、氢气、加氢苯等资源。

  为充分发挥尼龙化工公司和建元煤焦公司各自的技术和资源优势，本着公平公正、风险共担、互利互惠、合作共赢的原则，双方共同投资设立鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司（以工商登记为准），注册地在内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准），注册资本100,000万元，尼龙化工公司以现金方式出资51,000万元，占注册资本51%，建元煤焦公司以现金方式出资49,000万元，占注册资本49%。

  本次投资已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过。本次投资设立公司不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。

  二、投资协议主体的基本情况


  （一）投资主体：河南神马尼龙化工有限责任公司

  注册资本：339,519.12 万元

  住所：河南平顶山建设路东段开发区内

  法定代表人：赵铎

  主营业务：生产和经营尼龙 66 盐及己二酸、己二胺、环己醇、环己烷、硝酸等。

  成立日期：1996 年 12 月 26 日

  与本公司的关系：本公司持有尼龙化工公司 79.78%的股份，故尼龙化工公司是本公司控股子公司。

  截止 2021 年 12 月 31 日尼龙化工公司资产总额 846,665.08 万
元、负债总额 439,287.69 万元、净资产 407,377.39 万元、净利润
128,431.18 万元、资产负债率 51.88%（经审计）；截止 2022 年 5 月
31 日尼龙化工公司资产总额 878,079.62 万元、负债总额 301,950.58万元、净资产 576,129.04 万元、净利润 39,551.38 万元、资产负债率 34.38%（未经审计）。

  （二）投资主体：鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司

  注册资本：37,000 万元

  住所：内蒙古自治区鄂托克旗棋盘井镇 109 国道南

  法定代表人：任宝元

  主营业务：煤炭开采、炼焦、燃气经营，经营煤焦油，苯，化工，化肥等化工产品销售（不含许可类化工产品）

  成立日期：2005 年 11 月 2 日


  内蒙古建元能源集团有限责任公司持有建元煤焦公司100%股权。
  截止 2021 年 12 月 31 日建元煤焦公司资产总额 1,556,302 万元、
负债总额 504,939 万元、净资产 1,051,363 万元、主营收入 1,001,201
万元、净利润 130,236 万元、资产负债率 32.44%（经审计）；2022
年 4 月 30 日建元煤焦公司总资产 1,613,129 万元，总负债 508,433
万元，净资产 1,104,696 万元，主营业务收入 417,049 万元，净利润53,333 万元，资产负债率 31.52%（未经审计）。

  公司与建元煤焦公司及其股东方不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）新设立合资公司情况

  合资公司名称：鄂尔多斯市神马建元尼龙化工有限公司（以工商登记为准）

  合资公司住所地：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇109国道南鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司西侧（以工商登记为准）
  合资公司经营范围：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成纤维制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；炼油、化工生产专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；污水处理及其再生利用；供冷服务；热力生产和供应；再生资源销售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商登记为准）

  合资公司注册资本及出资方式：注册资本 100,000 万元人民币，尼龙化工公司以现金方式出资 51,000 万元，占注册资本 51%，建元煤焦公司以现金方式出资 49,000 万元，占注册资本 49%。

  （二）投资项目情况

  合资公司成立后拟投资建设 30 万吨/年己二酸项目，项目生产装置包含：27 万吨/年硝酸、20 万吨/年环己醇、2×15 万吨/年己二酸装置。并配套建设新鲜水、消防水、化学水、循环水、空分空压、冷冻站、污水处理场、总变电站、中央控制室、化验室、食堂、机修等公用工程及辅助设施。项目建设期 2 年。

  根据项目可研，工程规模总投资（报批项目总投资）为 339,743万元，其中：建设投资为 321,131 万元，建设期利息 11,439 万元，铺底流动资金为 7,173 万元。项目实施后生产期年均销售收入为295,581 万元，项目所得税前财务内部收益率为 16.01%，项目税后财务内部收益率为 12.72%，项目投资回收期（所得税前）7.17 年，项目投资回收期（所得税后）8.21 年。


  1、从国家政策方面看，对照国家修订颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目不属于该目录中的“限制类”或“淘汰类”产业，符合国家产业发展政策。

  2、项目适应市场需求，市场前景广阔。（1）因尼龙 66 综合性能比尼龙 6 好，随着己二腈生产规模扩大，成本降低，尼龙 66 的应用潜力会迅速释放。未来，随着尼龙 66 价格下调和供应充足，预计
2025 年国内尼龙 66 可新增约 50 万吨用量，对己二酸的需要将增加
约 30 万吨。（2）PBAT 属于热塑性生物降解塑料，在环保政策的驱动下，PBAT 正在迎来市场发展的大机遇，作为 PBAT 主要原料之一的己二酸，也将迎来新一轮的发展。（3）其它领域需求。一是 1,6-己二醇领域，包括山东元利、东营庆祥等在建项目产能约 10 万吨，需
要对应配套 10 万吨/年的己二酸产能。二是 TPU 领域，由于我国 TPU
产业起步晚，现正处在高速发展期，近五年国内 TPU 产量年均增长率为 13%。三是已经投产己二酸法制己二腈装置，年消耗己二酸约 7 万吨。四是尼龙 56 等新兴行业，也将推动己二酸需求的快速增长等。
  综上所述，利用公司具有的技术、人才、管理和市场优势，和建元煤焦公司拥有的苯、氢气、蒸汽与合成氨等资源优势，强强联合、互补短板，合作建设 30 万吨/年己二酸项目，抓住己二酸产业发展的绝佳时机，在日趋激烈的市场竞争中占得先机，共同实现双方的战略发展目标，合作共赢。

  四、合资协议的主要内容

  （一）合资公司性质及经营宗旨


  1、 合资公司性质为有限责任公司，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；合资双方作为公司股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

  2、合资公司经营宗旨：公司坚持以市场和产业政策为导向，以提高经济效益为目的，实行自主经营，自负盈亏，走可持续绿色发展道路，实现又好又快发展。

  3、合资公司的市场管理设立登记应于合资协议生效后 15 日内完成，公司营业执照签发日为公司成立日。

  （二）合资公司股本结构及出资

  1、合资公司注册资本及出资方式：注册资本 100,000 万元人民币，尼龙化工公司以现金方式出资 51,000 万元，占注册资本 51%，建元煤焦公司以现金方式出资 49,000 万元，占注册资本 49%。

  2、合资公司注册资本分期出资，首期出资壹亿元整（10000 万元）人民币，其中：尼龙化工公司出资伍仟壹佰万元整（5100 万元）人民币，建元煤焦公司出资肆仟玖佰万元整（4900 万元）人民币；首期出资在合资协议生效后 30 日内由合资双方按各自持股比例以货币形式出资到位。后续出资根据项目建设进度和项目融资需要，由合资公司提前以正式出资函件的方式通知合资双方，合资双方应在自接到函件后 10 个工作日内按各自持股比例出资到位。上述出资函应在认缴期限内发出，股东所有出资的认缴期限为：自合资公司成立之日起两年内完成。


  （三）合资公司治理结构

  1、合资公司设股东会，股东会是合资公司最高权力机构，由各股东按出资比例行使股东会表决权。股东会的权限及议事规则由合资公司章程规定。股东会作出普通决议，须经全体股东半数以上表决权通过，股东会作出特别决议须经全体股东三分之二以上表决权通过。股东在行使表决权时，不得作出有损于合资公司和其他股东合法权益的决定。

  股东会作出特别决议包括以下内容：

  1.1 修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；

  1.2 合资公司的年度财务预算方案、决算方案；

  1.3  发生单项超过人民币贰佰万元的资本性支出（除非该等支出已包含在预算之内）；

  1.4  在一个完整的会计年度收购或处置总账面价值或市场价值超过人民币贰佰万元的资产，但在预算内获得批准的除外。

  2、合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，董事、董事长每届任期三年，可连选连任。其中：尼龙化工公司推荐3 名，建元煤焦公司推荐 2 名。董事会的权限及议事规则由合资公司章程规定，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，合资公司与任何一个股东或其关联方之间的交易，须经全体董事审议通过。

  3、合资公司设董事长 1 名，董事长由尼龙化工公司推荐并由董事会选举产生。


  4、董事长为合资公司法定代表人（法定代表人最终由合资公司章程规定）。

  5、合资公司设经营管理机构（经理层），负责公司的日常生产经营管理工作。经理层设总经理 1 人，总经理由董事长提名；副总经理 4 人，总工程师 1 人，由总经理提名或