证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临 2021-041
神马实业股份有限公司
关于收购股权并受让部分认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司 10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司 6000 万元注册资本的认缴出资权。
●根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337 号《神马实业股份有限公司拟进行股权收购涉及河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日为评
估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为
115,290.61 万元，与账面值 106,856.47 万元比较，评估增值 8,434.14 万元，
增值率 7.89%。
●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，10.2%股权收购价格为13,189.25 万元，并以现金方式支付股权对价。6000 万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次交易不需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南平煤神马聚碳材料有限责任公司10.2%股权，并拟以零元价格受让平顶山市东部投资有限公司拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司 6000 万元注册资本的认缴出资权。其他股东方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，本公司对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司持股比例将由 55.8%上升至 71%，有利于进一步增强对河南平煤神马聚碳材料有限责任公司的管控能力。
本次交易前，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司是公司的控股子公司，本次交易后，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司仍是是公司的控股子公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变动。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
（三）审计评估情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师报字[2021]
第 ZB11374 号《审计报告》， 截止 2021 年 6 月 30 日，河南平煤神马聚碳材料有
限责任公司所有者权益 106,856.47 万元。根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】337 号《神马实业股份有限公司拟进行股权收购涉及河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报
告》”），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公
司股东全部权益评估值为 115,290.61 万元，与账面值 106,856.47 万元比较，评估增值 8,434.14 万元，增值率 7.89%。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权转让协议》，本次交易标的资
产定价以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评
估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中林资产评估有限公
司出具的中林评字【2021】337 号《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基
准日，河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股东全部权益评估值为 115,290.61万元，10.2%股权收购价格为 13,189.25 万元。
根据本公司与平顶山市东部投资有限公司签署的《股权转让协议》， 6000万元注册资本认缴出资权的交易对价为零元。
（四）审议表决情况
公司于 2021 年 9 月 1 日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于收购股权并受让部分认缴出资权的议案》，表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次交易不需提交公司股东大会批准。
（五）是否构成重大资产重组
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易方对方介绍
（一）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
1、公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
2、股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62
中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武汉钢铁（集团）公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
总计 1,943,209.00 100.00
3、关联方关系
中国平煤神马集团持有本公司 59.35%的股权，是本公司控股股东。
4、主要财务数据
截至 2020 年 12 月末，资产总额 20,478,663.92 万元，净资产 5,128,095.51
万元；2020 年实现营业收入 14,883,538.03 万元，利润总额 166,483.70 万元（以
上数据经审计）。
（二）平顶山市东部投资有限公司
1、公司概况
公司名称：平顶山市东部投资有限公司
注册地址：平顶山市建设路东段（平顶山高新技术产业开发区办公楼 6 楼）
法定代表人：魏颖
注册资本：20100 万元
公司成立时间：2009 年 12 月 04 日
统一社会信用代码：91410400698709723M
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：一般项目：对城市基础设施、公益性项目及产业项目建设投资；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；建筑材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
截止本公告出具日，平顶山市东部投资有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
平顶山发展投资控股集团有限公司 10,251 51.00
国开发展基金有限公司 6,000 29.85
平顶山高新技术产业开发区国有资产管 3,849 19.15
理局
总计 20,100 100.00
3、关联方关系
与本公司没有关联关系。
4、主要财务数据
截至 2020 年 12 月末，资产总额 275,581 万元，净资产 94,112.54 万元；2020
年实现营业收入 4,040.61 万元，利润总额-988.51 万元（以上数据经审计）。三、交易标的情况
（一）公司概况
公司名称：河南平煤神马聚碳材料有限责任公司
住 所：河南省平顶山市叶县叶廉路与叶公大道交叉口东 2km 处
法定代表人：李东安
注册资本：12 亿元
成立时间：2018 年 02 月 28 日
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91410422MA44X7T36M
（二）主营业务情况
经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。
（三）股权结构
1、本次交易前河南平煤神马集团聚碳材料有限责任公司的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
号 （万元） （%） （万元） （%）
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