证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临 2021-019
神马实业股份有限公司关于
增资中国平煤神马集团财务有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中国平煤神马集团”）、平顶山天安煤业股份有限公司（简称“平煤股份”）签订关于中国平煤神马集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，三方拟以现金方式同时对财务公司进行增资。根据河南中信资产评估事务所有限公司出具的评估报告，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，财务公司净资产评估值
329,347.37 万元，作为本次增资定价依据，确定每 1 元注册资本增资价格为 1.0978 元。三方以现金方式同时对财务公司进行增资，拟增资金额共计 219,560.00万元；其中，本公司增资金额为102,095.40万元人民币，增资后持股比例为 27%；中国平煤神马集团拟增资金额为 40,618.60 万元，增资后持股比例为 38%；平煤股份拟增资金额为76,846.00 万元，增资后持股比例为 35%。
●中国平煤神马集团持有本公司 59.35%的股权，持有平煤股份54.61%的股权，是本公司及平煤股份控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及平煤股份均为公司的关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。
●公司关联董事已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易。公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
财务公司自2013年8 月16 日正式挂牌成立以来，经营稳健良好，为了促进财务公司业务发展，提升资本实力，增强竞争力，本公司、中国平煤神马集团、平煤股份三方协商一致，决定对财务公司进行现金增资扩股。
本公司、中国平煤神马集团、平煤股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》。三方拟以现金方式同时对财务公司进行增资，拟增资金额共计 219,560.00 万元。其中，本公司增资金额为 102,095.40 万元人民币，增资后持股比例为 27%。
（二）关联关系介绍
中国平煤神马集团持有本公司 59.35% 的 股权，持有平煤股份54.61%的股权，是本公司及平煤股份控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国平煤神马集团及平煤股份均为公司的关联方，本次增资扩股事项构成关联交易。
（三）审议表决情况
2021 年5 月 17 日，本公司召开了第十届董事会第二十二次会议，
会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于增资中国
平煤神马集团财务有限责任公司的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事马源先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：
1、企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
2、 公司住所：河南省平顶山市矿工路中段 21 号
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：李毛
5、注册资本：1,943,209 万元
6、经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮
带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至 2020 年 12 月末，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
资产总额 20,478,663.92 万元，净资产 5,128,095.51 万元；2020 年
实现营业收入 14,883,538.03 万元，利润总额 166,483.70 万元（以上数据经审计）。
（二）平煤股份的相关情况如下：
1、企业名称：平顶山天安煤业股份有限公司
2、公司住所：河南省平顶山市矿工路中段 21 号
3、企业性质：国有控股上市公司
4、法定代表人：潘树启
5、注册资本：236,116 万元
6、经营范围：煤炭开采,煤炭洗选及深加工,煤炭销售;道路货物运输;机械设备制造、修理;电器机械修理;金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售;自来水生产、自来水管道安装、维修;零售:车用乙醇汽油、柴油、润滑油(限分支机构凭证经营);工程测量、地籍测绘;固体矿产勘查:乙级;地质钻探:乙级;设备租赁,工矿配件零售;电子产品、通讯器材(不含无线)的销售;供电、售电;电能的输送与 分配; 电力 工程施 工及 通讯工程施工;能源技术服务;节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务;电力工程项目设计、维护、管理和经营;电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。
截至 2020 年 12 月末，平煤股份资产总额 535.22 亿元，净资产
156.18 亿元；2020 年实现营业收入 223.97 亿元，利润总额 22.12 亿
元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）财务公司基本情况
公司名称：中国平煤神马集团财务有限责任公司
法定住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号
法定代表人： 陈文杰
注册资本： 300,000 万元
经营范围：1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2.协助成员单位实现交易款项的收付；3.经批准的保险代理业务；4.对成员单位提供担保；5.办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6.对成员单位办理票据承兑与贴现；7.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8.吸收成员单位的存款；9.对成员单位办理贷款及融资租赁；10.从事同业拆借；11.承销成员单位的企业债券；12.固定收益类有价证券投资；13.成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
财务公司近一年及一期主要财务指标：
（单位：万元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 4 月 30 日
资产合计 1113400.13 1036049.52
负债合计 784135.58 717750.74
所有者权益 329264.55 318298.78
项目 2020 年度 2021 年 1-4 月
营业总收入 33934.42 9858.84
净利润 21786.39 7393.35
上述 2020 年数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计（亚会 A 审字【2021】第 03220014 号），2021 年 4 月数据未经
审计。
（二） 增资前财务公司股东持股情况：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 153000 51
平顶山天安煤业股份有限公司 105000 35
神马实业股份有限公司 42000 14
合 计 300000 100
四、关联交易的主要内容
本公司与中国平煤神马集团、平煤股份拟签订关于财务公司的《增资扩股协议》，主要内容有：
（一）增资扩股方式
1、公司与中国平煤神马集团、平煤股份共同以现金方式对财务公司进行增资，拟增资额合计为人民币 219,560.00 万元，其中公司增资 102,095.40 万元，中国平煤神马集团增资 40,618.60 万元，平煤股份增资 76,846.00 万元。根据河南中信资产评估事务所有限公司
出具的中信评报字【2021】013 号评估报告，以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，采用资产基础法评估后财务公司的总资产评估值为1,113,482.96 万元，负债评估值为 784,135.58 万元，净资产评估值
为 329,347.37 万元，评估增值 82.83 万元，增值率 0.03%。以净资
产评估值作为本次增资定价依据，确定每 1 元注册资本增资价格为1.0978 元。公司以现金增资 102,095.40 万元，其中增加财务公司注册资本 93,000 万元，其余部分计入资本公积。三方共同增资完成后，财务公司注册资本由 300,000 万元增加至 500,000 万元，增资前后三方持股比例及出资额如下：
单位：万元
股东名称 原认缴出 计入注册资本的 增资后注册资 持股
资金额 新增出资金额 本认缴总额 比例
中国平煤神马能源化工集 153000 37000 190000 38%
团有限责任公司
平顶山天安煤业股份有限 105000 70000 175000 35%
公司
神马实业股份有限公司 42000 93000 135000 27%
合计 300000 200000 500000 100%
2、本协议各方同意在本协议生效后 30 日内缴付其各自承诺的增资金额。
（二）过渡期安排
协议各方约定，
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