600810 沪市 神马股份

证券代码：600810  股票简称：神马股份  公告编号：临 2020-077
          神马实业股份有限公司关于

收购河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙） 持有的河南神马尼龙化工有限责任公司 26.04%股权
                    的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  ●本公司拟收购河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司 26.04%股权。

  ●本次股权收购价格为 1,224,496,772.01 元，并以现金方式支付股权对价。
  ●河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）及中国平煤神马能源化工集团有限责任公司是本公司关联方，因此本次股权收购构成关联交易。

  ●本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

  ●本次股权收购需提交公司股东大会批准。

  ●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、交易概述

  2018 年 7月，神马实业股份有限公司（简称“神马股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（简称“中
国平煤神马集团”）对河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）持股比例分别为 49%、51%。

  2018 年 8 月，中国平煤神马集团、神马股份、尼龙化工公司以及河南平煤
神马集团产业转型发展基金（有限合伙）（简称“产业转型发展基金”）四方签订了编号为【JHHT-HNPMZZKGXY-001】的《增资扩股协议》，协议约定产业
转型发展基金向尼龙化工公司增资 10 亿元（增资款于 2018 年 8 月 31 日到账）。
产业转型发展基金增资后占尼龙化工公司股权比例为 26.04%，神马股份、中国平煤神马集团和产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为 36.24%、37.72%和 26.04%。

  2019 年 4 月，中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订了《股权收购协
议之补充协议》（编号为 gqsgxybcxy001），明确了神马股份和中国平煤神马集团按原持股比例 49%、51%分别对产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 26.04%股权进行收购，即上市公司收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司12.7596%股权，中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权。

  2020 年 9 月，神马股份通过发行股份、可转换公司债券收购中国平煤神马
集团持有的尼龙化工公司 37.72%股权已实施完成，神马股份、产业转型发展基金对尼龙化工公司持股比例分别为 73.96%和 26.04%。

  鉴于，产业转型发展基金对尼龙化工公司持股期限将于近期到期，神马股份将以现金方式全额收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 26.04%股权，其中，神马股份依据 2019 年 4 月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议之补充协议》，以现金收购方式按原持股比例 49%对产业转型发展基金持有的 26.04%股权进行收购，即收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 12.7596%股权，收购价格参考 2018 年8 月中国平煤神马集团与产业转型发展基金签订的《股权收购协议》确定；针对原应由中国平煤神马集团收购的产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 13.2804%股权，约定由神马股份代为以现金方式收购该部分股权，将参考《股权收购协议》确定的价款支付给产业转型发展基金，按经双方及国有资产管理部门认可且符合《证券法》相关规定的评估机构
评估的股权价值扣除支付给产业转型发展基金的价款后，差额部分支付给中国平煤神马集团，如上述差额部分为负数，则由中国平煤神马集团补偿给上市公司。

  经神马股份、产业转型发展基金、中国平煤神马集团三方协商，神马股份拟以现金方式收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 26.04%股权，收购价款总额为 1,224,496,772.01 元，其明细如下：

  1、神马股份依据《增资扩股协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》的约定，收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司 26.04%股权支付的本金对价为 10 亿元，该款项由神马股份直接支付给产业转型发展基金。
  2、依据神马股份、中国平煤神马集团双方拟签订的《股权转让协议》，神马股份代中国平煤神马集团收购产业转型发展基金持有的尼龙化工公司13.2804%股权评估值 734,496,772.01 元（依据中联评报字[2020]第 3187 号《资产评估报告》）扣除神马股份支付给产业转型发展基金的 5.1 亿元本金后，神马股份直接支付给中国平煤神马集团的差额款为 224,496,772.01 元。

  中国平煤神马集团依据《股权收购协议》应向产业转型发展基金支付的固定收购溢价款、浮动收购溢价款和补偿收益款，由中国平煤神马集团直接支付给产业转型发展基金。

  本次收购完成后，神马股份对尼龙化工公司持股比例将上升至 100%，尼龙化工公司将成为神马股份全资子公司。

  产业转型发展基金及中国平煤神马集团是本公司关联方，本次收购股权构成关联交易。
二、产业转型发展基金情况

  （一）公司概况

  公司名称：河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）

  注册地址：河南省平顶山高新区建设路东段 706 号办公楼五楼西南 1、2 间

  执行事务合伙人：河南平煤神马投资管理有限公司

  注册资本：900200 万元

  公司成立时间：2018 年 3 月 22 日

  统一社会信用代码：91410400MA450MU85Q

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务；投资管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  （二）股权结构

  截止本公告出具日，河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）股权结构如下：

            股东名称                出资额（万元）    占注册资本比例（%）

中国平煤神马能源化工集团有限责任公              180000                19.996
司

河南平煤神马投资管理有限公司                        151                  0.017

深圳市前海建合投资管理有限公司                      49                  0.005

招商证券资产管理有限公司                        720000                79.982

              总计                              900200                100.00

  （三）关联方关系

  本公司控股股东中国平煤神马集团是河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙）的实际控制人。
三、中国平煤神马集团情况

  （一）公司概况

  公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

  注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院


  法定代表人：李毛

  注册资本：1943209 万元

  公司成立时间：2008 年 12 月 3 日

  统一社会信用代码：914100006831742526

  公司类型：有限责任公司

  经济性质：国有控股

  经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

  （二）股权结构

  截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：

            股东名称                出资额（万元）    占注册资本比例（%）

河南省国有资产监督管理委员会                1,266,003.50                  65.15

武汉钢铁股份有限公司                          225,786.00                  11.62


中国华融资产管理股份有限公司                  108,632.00                  5.59

武汉钢铁（集团）公司                          107,084.00                  5.51

中国建设银行股份有限公司河南省分行            72,006.00                  3.71

华能煤业有限公司                              53,542.00                  2.76

中国信达资产管理股份有限公司                  53,534.00                  2.75

河南铁路投资有限责任公司                      38,773.50                  2.00

安阳钢铁股份有限公司                          17,848.00                  0.92

              总计                          1,943,209.00                100.00

  （三）关联方关系

  中国平煤神马集团持有本公司 65.17%的股权，是本公司控股股东。
四、尼龙化工公司情况

  （一）公司概况

  公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

  住    所：河南平顶山建设路东段开发区内

  法定代表人：赵铎

  注册资本：225000 万元

  成立时间：1996 年 12 月 26 日

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91410000170000791G

  （二）主营业务情况

  经营范围：尼龙 66 盐及深加工苯系列产品、环己烷、己二胺、环己烯、硝酸、氧气、一氧化二氮、己二酸及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃
易爆品）化工设备及配件的设计、制造和经营（有效期限：2020 年 9 月 22 日至
2023 年 9 月 21 日）；聚对苯二甲酰对苯二胺树脂(对位芳纶树脂)、聚对苯二甲
酰对苯二胺纤维(对位芳纶纤维)的生产经营；蒸汽、热水、冷水的生产及供应；水污染治理；金属及非金属废料的加工处置；场地及设备租赁；售电;己内酰胺、钢材、帘子布、化学纤维及其制品的经营; 苯、己二腈批发（无存储）经营。化工、化学技术服务、咨询服务;安全阀定期校验；货运、