神马实业股份有限公司
收购股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南神马尼龙新材有限责任公司（简称“尼龙新材公司”）100%股权，并拟以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。
●根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《神马实业股份有限公司股权收购涉及的河南神马尼龙新材有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（简称“《评估报告》”），以2018年10月31日为评估基准日，尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元，与账面值420.94万元比较，评估增值1,439.59万元，增值率342.00%。本次交易标的的资产评估结果已经有权机构备案，备案编号为：2018-28号。
●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据，并以现金方式支付股权对价。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此本次股权收购构成关联交易。
●本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
●本次股权收购及增资不需提交公司股东大会批准。
●特别风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、交易概述
本公司拟收购中国平煤神马集团所持尼龙新材公司100%的股权（简称“标的资产”），并拟以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。
中国平煤神马集团是本公司控股股东，收购尼龙新材公司股权构成关联交易。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的信会师豫报字[2018]第20030号《审计报告》，截止2018年10月31日，尼龙新材公司所有者权益420.94万元（母公司报表）。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元，与账面值420.94万元比较，评估增值1,439.59万元，增值率342.00%。本次交易标的的资产评估结果已经有权机构备案，备案编号为：2018-28号。
根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权收购协议》，本次交易标的资产定价以2018年10月31日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（2018）第243号《评估报告》，以2018年10月31日为评估基准日，尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元。
二、交易方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209万元
公司成立时间：2008年12月3日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62
中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武汉钢铁（集团）公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
总计 1,943,209.00 100.00
（三）关联方关系
中国平煤神马集团持有本公司49.28%的股权，是本公司控股股东。
三、尼龙新材公司情况
（一）公司概况
公司名称：河南神马尼龙新材有限责任公司
住 所：平顶山市卫东区建设路中段神马实业一期（第11幢）
法定代表人：赵铁军
注册资本：350.90万元
成立时间：1988年07月01日
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410403171759070K
（二）主营业务情况
经营范围：生产销售：尼龙子口布、尼龙切片及注塑产品、纸钢轴、绳网、纸管、纸箱；销售：木托盘、化工原料及产品（不含危险化学品）、建材、金属制品、煤炭、焦炭；房屋租赁。
（三）股权结构
截至本公告日，尼龙新材公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国平煤神马能源化工集团有限责 350.90 100.00
任公司
合计 350.90 100.00
（四）近一年及一期主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所（具有证券、期货业务资格）出具的信会师豫报字[2018]第20030号《审计报告》，尼龙新材公司2017年及2018年1-10月主要财务数据如下：
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总额 80,143,944.89 54,727,003.54
负债总额 62,718,657.90 40,704,731.80
归属于母公司的所有者权益 11,534,473.50 8,606,951.04
所有者权益总额 17,425,286.99 14,022,271.74
项目 2018年1-10月 2017年度
营业收入 133,561,388.69 131,949,286.93
利润总额 3,899,601.20 -62,705.53
净利润 3,403,015.25 -1,129,760.56
归属于母公司所有者的净利润 2,927,522.46 -2,261,287.93
（五）交易评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司对尼龙新材公司的股权进行评估，评估基准日为2018年10月31日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对尼龙新材公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2018年10月31日的评估结论如下：
资产总额账面值5,983.30万元，评估值7,311.21元，评估增值1,327.91万元，增值率22.19%；负债总额账面值5,562.36万元，评估值5,450.68万元，
1,860.53万元，评估增值1,439.59万元，增值率342.00%。
净资产评估增值1,439.59万元，增值率342.00%，增值主要原因及推算过程为：
<1>流动资产增值476.27万元，增值率11.32%，增值主要原因：
（1）应收账款和其他应收款评估增值83.20万元，增值率7.61%，原因为对中国平煤神马集团内部单位之间的往来款项不预计风险损失，账面价值中均按账龄计提了坏账准备，评估产生增值。
应收账款账面反映的坏账准备金额为175.51万元，其中包括对中国平煤神马集团内部单位之间的往来款项41.85万元，计提坏账准备4.29万元，评估时对该部分往来不预计风险损失，评估增值4.29万元；其他应付款中同样的涉及内部单位有个人款项742.72万元，计提坏账准备78.91万元，评估时对该部分往来不预计风险损失，评估增值78.91万元。
（2）存货账面价值2,484.34万元，评估价值2,877.41万元，评估增值393.07万元，增值率15.82%，增值主要原因为产成品售价大于账面成本，评估增值。
产成品评估值计算公式：评估单价=不含税销售单价×（1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r）
如一级聚酰胺66切片，账面价值11,592,634.27元，数量571.55吨，评估基准日含税销售单价为27,000.00元/吨，不含税销售单价23,275.86元/吨，销售费用率、税金及附加率、所得税费用率、净利润率分别为1.43%、0.29%、0%、1.93%，净利润扣除率50%，评估出的单价为22,
