证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临2013-012
神马实业股份有限公司
转让及收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●神马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“神马股份”）
将持有河南神马氯碱发展有限责任公司（以下简称“氯碱发展公司”）99.81%的
股权出售给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马
集团”），同时收购中国平煤神马集团直接持有平顶山神马工程塑料有限责任公司
（以下简称“工程塑料公司”）的51.00%股权。交易价格以经具有证券业务资格
评估机构评估并经国资主管部门备案之评估结果作为确定价格依据，最终交易价
格以主管国有资产监督管理机构的批复为准。
●交易标的产权权属清晰完整，不存在担保、抵押、质押及其他重大权属瑕
疵。
●中国平煤神马集团系本公司控股股东，因此转让氯碱发展公司的股权及收
购工程塑料公司的股权均构成关联交易。
●转让氯碱发展公司的股权将解决公司与中国平煤神马集团之间的同业竞
争；收购工程塑料公司股权将逐步完善本公司尼龙化工产业链，有利于进一步增
强本公司的可持续发展能力，符合本公司的发展战略。
●本次股权转让及股权收购均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及
相关文件规定的重大资产重组。
●本次股权转让及股权收购尚需公司股东大会审议通过以及主管国有资产
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监督管理机构的批准，存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易背景
1、上市公司的氯碱业务与控股股东存在同业竞争
公司控股子公司氯碱发展公司主要产品为烧碱和PVC树脂，所属行业为氯
碱化工行业。控股股东中国平煤神马集团下属开封东大化工有限公司（以下简称
“开封东大”）主要业务为烧碱、盐酸、氯乙酸、氯磺酸的生产及销售，所属行
业也为氯碱化工行业。因此公司经营氯碱业务与公司控股股东中国平煤神马集团
存在同业竞争。
2、控股股东尼龙产业资产未全部纳入上市公司
公司是由原中国神马集团有限责任公司以其第一期工程兴建的尼龙66帘子
布生产线独家发起设立，1994年1月6日，首次发行的流通股股票在上海证券
交易所上市交易。受当时发行额度的限制，进入公司的只是尼龙66产业链的一
部分，未能实现尼龙化工产业相关资产的整体上市。
（二）交易目的
1、控股股东履行承诺，解决与上市公司同业竞争问题
中国平煤神马集团吸收合并原中国神马集团时曾承诺将要解决与神马股份
的同业竞争问题。
中国平煤神马集团通过受让神马股份持有氯碱发展公司的股权，使上市公司
退出氯碱产业，中国平煤神马集团氯碱业务与上市公司的同业竞争问题将彻底消
除，履行了中国平煤神马集团收购神马股份股权时所做出的承诺。
2、逐步实现尼龙产业整体上市
工程塑料公司是国内最大的尼龙66树脂生产商，专业从事尼龙66树脂及改
性工程塑料产品的生产。通过收购工程塑料公司的股权，中国平煤神马集团控制
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的部分尼龙产业资产注入上市公司，开始逐步实现中国平煤神马集团所属的尼龙
产业整体上市。
3、改善公司盈利能力
由于整体环境影响，公司经营的氯碱业务大幅亏损，通过转让持有氯碱发展
公司的所有股权，公司剥离氯碱业务，盈利状况将会改善。
（三）关联关系说明
中国平煤神马集团持有本公司234,172,100股股份，占公司总股本的52.95%，
为本公司的控股股东，转让氯碱发展公司的股权及收购工程塑料公司的股权均构
成了关联交易。
（四）审议表决程序
转让氯碱发展公司的股权及收购工程塑料公司的股权经公司董事会中的独
立董事认可并发表独立意见，公司董事会中的非关联董事已审议通过。转让股权
与收购股权事项尚需经国有资产管理部门批准并经公司董事会、股东大会的批
准。
二、交易方介绍
（一）公司概况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：梁铁山
注册资本：1,893,948.00万元
公司成立时间：2008年12月3日
营业执照注册号：410000100052878
公司类型：有限责任公司
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经济性质：国有控股
经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑
料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、
汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准
前不得经营）
（二）股权结构
截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省国有资产监督管理委 1,216,742.50 64.24
员会
武汉钢铁股份有限公司
