证券代码：600810 证券简称：神马实业 公告编号：临2007-002
神马实业股份有限公司关于收购实物资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● ● 本公司拟出资7,526.83万元收购神马集团所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地）。
● ● 董事会在审议本次交易时，关联董事姚晟先生进行了回避。
● ● 本次交易有助于减少本公司与神马集团之间的关联交易，明晰双方资产关系，增强本公司自身的独立运作能力。
一、关联交易概述
本公司拟出资7,526.83万元收购中国神马集团有限责任公司（简称"神马集团"）所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地）。
鉴于神马集团是本公司的控股股东，故本次交易构成本公司的关联交易。
本次关联交易不需要经过有关政府部门批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：中国神马集团有限责任公司
住 所：河南省平顶山市建设中路63号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吕清海
注册资本：1745621262元
主营业务：尼龙帘子布、尼龙66盐、橡胶轮胎、树脂、烧碱以及工程塑料等的生产、制造及销售
成立日期：1996年11月27日
主要股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为５３％；中国东方资产管理公司的持股比例为２４％；中国建设银行股份有限公司河南省分行的持股比例为23％。
历史沿革：神马集团的前身是平顶山市锦纶帘子布厂，始建于1981年，1991年组建成立中国神马帘子布（集团）公司，1993年以其一期工程为主体组建神马实业股份有限公司，1996年改制为国有独资（平顶山市人民政府国有资产监督管理委员）的有限责任公司，2005年10月实施债转股，由国有独资的有限责任公司变更为三家股东（河南省人民政府国有资产监督管理委员会、中国东方资产管理公司与中国建设银行股份有限公司河南省分行）持股的有限责任公司。
财务状况：2003年实现销售收入254033万元，净利润3048万元，2004年实现销售收入302627万元，净利润12012万元，2005年实现销售收入505908万元，净利润19761万元，截止2006年11月30日总资产944383万元，净资产188420万元。
本次交易的关联关系:神马集团是本公司的控股股东，故本次交易构成本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的实物资产是神马集团所拥有的、与本公司生产经营相配套的辅助生产系统的实物资产（房屋建筑物及机器设备，不包含上述资产所附着的土地），在本次收购完成以前，均由本公司代为管理，并承担相关费用。实物资产位于本公司住所所在地。在实物资产中，建筑物折旧年限为40 年，机器设备折旧年限为14年。实物资产帐面原值为23,846.02万元，已计提折旧18,350.54万元，帐面净值为5,495.48 万元，评估价值为7,526.83万元。实物资产为神马集团所有，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该实物的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
河南亚太资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）对实物资产进行了评估（亚评报字〖2006〗18 号），评估基准日为2006年11月30日，评估方法：重置成本法。实物资产评估净值7,526.83万元，增值2,031.35万元，增值率为36.96%。具体评估结果如下：
单位: 元
编号 科目名称 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
5-1 房屋建筑物类合计 40,455,273.56 39,102,912.46 47,752,606.91 8,649,694.45 22.12
5-1-1 固定资产-房屋建筑物 40,455,273.56 39,102,912.46 47,752,606.91 8,649,694.45 22.12
5-1-2 固定资产-构筑物及其他辅助设施
5-1-3 固定资产-管道及沟槽
5-2 设备类合计 16,016,558.87 15,851,885.88 27,515,663.07 11,663,777.19 73.58
5-2-1 固定资产-机器设备 16,016,558.87 15,851,885.88 27,515,663 11,663,777.19 73.58
5-2-2 固定资产-车辆
5-2-3 固定资产-电子设备
5-3 工程物资
5-4 在建工程合计
5-4-1 在建工程-土建工程
5-4-2 在建工程-设备安装工程
5-5 固定资产清理
5-6 待处理固定资产净损失
5 固定资产合计 56,471,832.43 54,954,798.34 75,268,269.98 20,313,471.64 36.96
评估后实物资产增值36.96%，主要因房屋建筑物评估增值22.12%和机器设备评估增值73.58%造成。房屋建筑物评估增值，主要原因是目前建筑工程所耗用的人工和材料价格比委估建筑物竣工时期有较大的提高。机器设备评估增值主要原因是设备实际的物理寿命大于会计政策所规定的正常折旧年限。
1、房屋建筑物评估结果的推算过程如下：
机器设备的的评估主要采用重置成本法，部分机器设备和电子设备采用市价法评估。重置成本法是在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值得到的差额作为被评估资产评估值的一种资产评估方法。单项资产的重置成本法是通过成本途径来求取资产的评估价值。其基本计算公式为：
评估值=重置价值×成新率
重置价值主要参考市场同类设备现行市价及其他费用；对于可以寻求到市场价格的机器设备，基本以市场价格扣减成交价格差异后加计运杂费、安装调试费和其他建设前期费用和资金成本（共同构成待摊投资）确定其重置价值；对于部分无市场价格的设备，依据有关的会计凭证核实其原始购置价，并以国家机电产品市场同类设备价格变化作为价格指数调整其重置价值；对于少数新近购进的设备，在对有关会计凭证核实的基础上，确定其重置价值。非标设备以重置核算法确定重置价值；
确定成新率：由于神马集团的辅助生产设备多为通用、标准设备，依据现场勘查情况，结合设备的实际技术状态、正常负荷率、维修保养情况、设备的工作环境和条件等主要采用现场勘察法和年限法计算确定成新率。对于运输车辆则主要依据国家有关车辆强制报废的年限规定计算确定。在某种意义上说，成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
评估价值的计算以"评估值=重置全价×成新率"计算确定。
2、机器设备评估结果的推算过程如下：
房屋建（构）筑物采用重置成本法评估。评估公式为"评估值＝重置价值×成新率"。
重置价值的确定：房屋建（构）筑物主要采用"类比法"和"建筑经济指标估价法"计算确定重置造价。具体计算过程中，根据神马集团提供的房屋建（构）筑物清查评估明细表，在核实其权属和现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的实际状况为基础，以类似结构的建设项目和建筑经济指标估算其建筑造价。在计算确定建筑造价的基础上，再加计其他相关费用如其他间接费用、资金成本等确定其重置价值（重置全价）。
成新率的确定：对于价值较高的重点房屋建筑物，首先根据现场勘察了解的建筑工程质量及房屋建筑物的结构、装修等现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的房屋新旧鉴定标准，采用勘察打分的方法确定房屋的成新率；对于价值较低的一般性房屋建筑物，在实地勘察的过程中，根据评估对象的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，计算确定成新率。
四、关联交易协议的主要内容
1、经本公司与神马集团协商，确定实物资产的收购价格=实物资产评估净值7,526.83万元。
2、支付方式及期限：关联交易协议生效后10个工作日内本公司向神马集团一次性支付现金7,526.83万元。神马集团在收到收购款后3个月内负责将实物资产过户给本公司，若在上述期限内无法将标的产权过户给本公司，则神马集团应将收购款及相应利息（自神马集团收到收购款之日起计算）在10个工作日内返还给本公司。
3、资金来源：本公司所支付的收购款为本公司自有资金。
4、协议生效条件及时间：在下述条件全部满足时协议生效：
（1）该协议经本公司董事会审议通过。
（2）该协议经神马集团董事会审议通过。
（3）该协议经本公司、神马集团双方法定代表人签字并盖章。
五、交易目的
本次交易有助于减少本公司与神马集团之间的关联交易，明晰双方资产关系，增强本公司自身的独立运作能力。
六、交易对方履约能力分析
神马集团近年来生产经营正常，对实物资产拥有全部产权，且实物资产上不存在限制出售的情形，因此神马集团具有充足的履约能力。
七、交易所涉及的土地租赁情况
实物资产所占用土地的所有权人为神马集团，本次收购完成后，神马集团同意暂由本公司无偿使用。
八、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前已获得公司独立董事宁金成先生、李春彦先生、叶永茂先生的认可，并对本次交易表示一致同意。鉴于董事姚晟先生在神马集团任职，在审议本次交易时，关联董事姚晟先生进行了回避。
九、董事会表决情况
本次交易已经本公司六届二次董事会审议通过，鉴于董事姚晟先生在神马集团任职，在表决时，关联董事姚晟先生进行了回避。具体表决情况为: 同意8票，反对0票，弃权0票。
神马实业股份有限公司董事会
2007年1月12 日
