证券代码：600809 股票简称：山西汾酒 公告编号：临2021-012
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年4月24日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>及附件部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。修订内容如下：
一、公司《章程》修订内容
修订前 修订后
原第二条 公司系依照 第二条 公司系依照《股份有限公
《股份有限公司规范意 司规范意见》和其他有关规定，经
见》和其他有关规定，经 省体改委晋经改[1993]12 号文件及
省体改委晋经改[1993]12 山西省人民政府晋政函[1993]78 号
号文件及山西省人民政府 文件批准，以公开募集方式设立的
晋政函[1993]78 号文件批 股份有限公司。公司在山西省工商
准，以公开募集方式设立 行政管理局注册登记，取得营业执
的股份有限公司。公司在 照，统一社会信用代码
山西省工商行政管理局注 [911400001123599660]。
册登记，取得营业执照，
营 业 执 照 号
[400001002828]。
原第二十三条 公司在下 第二十三条 公司在下列情况下，
列情况下，可以依照法 可以依照法律、行政法规、部门规
律、行政法规、部门规章 章和本章程的规定，收购本公司的
和本章程的规定，收购本 股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资 （二）与持有本公司股票的其他公
本； 司合并；
（二）与持有本公司股票 （三）将股份用于员工持股计划或
的其他公司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本公 （四）股东因对股东大会作出的公
司职工； 司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会 司收购其股份的；
作出的公司合并、分立决 （五）将股份用于转换上市公司发议持异议，要求公司收购 行的可转换为股票的公司债券；
其股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及
除上述情形外，公司 股东权益所必需。
不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不得收购
活动。 本公司股份。
原第二十四条 公司收购 第二十四条 公司收购本公司股
本公司股份，可以选择下 份，可以通过公开的集中交易方
列方式之一进行： 式，或者法律法规和中国证监会认
（一）证券交易所集中竞 可的其他方式进行。
价交易方式； 公司因本章程第二十三条第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的 项规定的情形收购本公司股份的，
其他方式。 应当通过公开的集中交易方式进
行。
原第二十五条 公司因本 第二十五条 公司因本章程第二十
章程第二十三条第（一） 三条第（一）项、第（二）项规定项至第（三）项的原因收 的情形收购本公司股份的，应当经购本公司股份的，经股东 股东大会决议；公司因本章程第二大会决议通过。公司依照 十三条第（三）项、第（五）项、第二十三条规定收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司司股份后，属于第（一） 股份的，可以依照本章程的规定或项情形的，自收购之日起 者股东大会的授权，经三分之二以
10 日 内 注 销 ； 属 于 第 上董事出席的董事会会议决议。
（二）项、第（四）项情 公司依照本章程第二十三条规
形的，在 6 个月内转让或 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第
者注销。 （一）项情形的，应当自收购之日
公司依照第二十三条 起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（三）项规定收购的本 第（四）项情形的，应当在 6 个月公司股份，不超过本公司 内转让或者注销；属于第（三）已发行股份总额的 5%；用 项、第（五）项、第（六）项情形于收购的资金从公司的税 的，公司合计持有的本公司股份数后利润中支出；所收购的 不得超过本公司已发行股份总额
股份应当 1 年内转让给职 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
工。
原第二十八条发起人持有 第二十八条 公司董事、监事、高的本公司股份，自公司成 级管理人员向公司申报所持有的本立之日起 1 年内不得转 公司的股份及其变动情况，在任职让。公司公开发行股份前 期间每年转让的股份不得超过其所已发行的股份，自公司股 持有本公司股份总数的 25%；所持票在证券交易所上市交易 本公司股份自公司股票上市交易之
之日起 1 年内不得转让。 日起 1 年内不得转让。上述人员离
公司董事、监事、高 职后半年内，不得转让其所持有的级管理人员向公司申报所 本公司股份。
持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
原第二十九条 公司董 第二十九条 公司董事、监事、高
事、监事、高级管理人 级管理人员、持有本公司股份 5%以员、持有本公司股份 5%以 上的股东，将其持有的本公司股票上的股东，将其持有的本 或者其他具有股权性质的证券，在
公司股票在买入后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
内卖出，或者在卖出后 6 后 6 个月内又买入，由此所得收益
个月内又买入，由此所得 归本公司所有，公司董事会收回其收益归本公司所有，公司 所得收益。但是，证券公司因购入董事会收回其所得收益。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股但是，证券公司因包销购 份，以及有国务院证券监督管理机入售后剩余股票而持有 5% 构规定的其他情形的除外。
以上股份的，卖出该股票 前款所称董事、监事、高级管
不受 6 个月时间限制。 理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前 者其他具有股权性质的证券，包括款规定执行的，股东有权 其配偶、父母、子女持有的及利用要求董事会在 30 日内执 他人账户持有的股票或者其他具有行。公司董事会未在上述 股权性质的证券。
期限内执行的，股东有权 公司董事会不按照第一款规定为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权要求董事会在 30名义直接向人民法院提起 日内执行。公司董事会未在上述期
诉讼。 限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第 利益以自己的名义直接向人民法院一款的规定执行的，负有 提起诉讼。
责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款的规
责任。 定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
原第九十条 出席股东大 第九十条 出席股东大会的股东，
会的股东，对提交表决的 对提交表决的提案发表以下意见之提案发表以下意见之一： 一：同意、反对或弃权。证券登记
同意、反对或弃权。 结算机构作为内地与香港股票市场
未填、错填、字迹无 交易互联互通机制股票的名义持有法辨认的表决票、未投的 人，按照实际持有人意思表示进行表决票均视为投票人放弃 申报的除外。
表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的的表决结果应计为“弃 表决票、未投的表决票均视为投票
权”。 人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 董事会由 第一百一十二条 董事会由 15-17
15-17 名董事组成，设董 名董事组成，设董事长 1 名，副董
事长 1 名，副董事长 1-3 事长 1-3 名。
名。 公司董事会设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会的专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员
会中独立董事占多数并担任主任委
员，审计委员会的主任委员为会计
专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
二、《股东大会议事规则》修订内容
原第二十六条 股东大会拟讨 第二十六条 股东大会拟讨论
论董事、监事选举事项的，股 董事、监事选举事项的，股东大东大会通知中将充分披露董 会通知中将充分披露董事、监事事、监事候选人的详细资料， 候选人的详细资料，包括以下内
包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、兼
兼职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股 （二）与公司或公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联 及实际控制人是否存在关联关
关系； 系；
（三）披露持有公司股份数 （三）披露持有公司股份数量；
量； （四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及 他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交 惩戒。
易所惩戒。 除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
原第六十二条 除累积投票制 第六十二条 除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进 外，股东大会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不 逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，将按提案提出的时 案的，将按提案提出的时间顺序间顺序进行表决。除因不可抗 进行表决。除因不可抗力等特殊力等特殊原因导致股东大会中 原因导致股东大会中止或不能作止或不能作出决议外，股东大 出决议外，股东大会不得对提案会不会对提案进行搁置或不予 进行搁置或不予表决。
表决。 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
三、《董事会议事规则》修订内容
原第七条 董事会按照中国证 第七条 董事会按照中国证监会监会和证
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