证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2019-047
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产，本次交易
金额为 12,024.47 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为保证公司所收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂（以下简称“汾青酒厂”）资产的完整性、增强上市公司的独立性，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”“山西汾酒”）拟支付现金 12,024.47 万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）部分资产，包括 90,042平方米土地使用权及房屋建筑物。公司与汾酒集团已就此交易于 2019 年 11 月25 日在山西省汾阳市签署资产转让协议。
（二）本次交易构成关联交易
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易尚需提交股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以 9 票同意，
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019 年 11 月 22 日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关
于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00 万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988 年 10 月 25 日
经营期限：1988 年 10 月 25 日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止 2019 年 9 月 30 日，汾酒集团资产总额 2,014,285.31 万元，
净资产 1,347,480.14 万元，营业收入 935,317.53 万元，利润总额 246,217.82
万元，净利润 168,637.52 万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
本公司受汾酒集团控制。
三、标的资产情况
（一）标的资产概况
本次交易汾酒集团拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：90,042平方米土地使用权及房屋建筑物，标的资产均位于汾青酒厂厂区内。主要情况如下：
1、土地使用权
土地使用权已签订土地出让合同，尚未办理土地使用权证，土地出让面积：90,042 平方米，土地使用权人：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，土地性质：
出让用地，取得时间：2019 年 9 月 30 日。
2、房屋建筑物
房屋建筑物 41 项，构筑物 3 项，具体为粮仓、供应库房、杂品库、粉碎车
间、发酵房、酿酒工坊、地磅房、交换站、成二车间、贮配酒库等，主要建成于1978 年至 2014 年间。房屋建筑物资产主要为砖混、框架结构，目前总体质量良好，内部设施完善，使用正常，所具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为汾酒集团所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋尚需办理产权证书，汾酒集团对该等房屋承诺如下：
“一、汾酒集团承诺并保证标的资产权属为汾酒集团合法所有，除标的土地使用权未取得不动产权证书、标的房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，所有标的资产均不存在抵押、司法查封等受限情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受的所有损失，由汾酒集团承担赔偿责任。
二、汾酒集团承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使汾酒股份公司遭受损失的，由汾酒集团承担赔偿责任。
三、汾酒集团承诺并保证其拥有标的土地使用权、标的房屋不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起 12 个月内，协助将标的土地使用权、标的房屋登记在汾酒股份公司名下，并使汾酒股份公司取得标的土地使用权、标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由受让方负担之外均由汾酒集团承担。
四、汾酒集团承诺并保证不再将标的土地使用权、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给汾酒股份公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
五、汾酒集团承诺并保证在标的土地使用权、标的房屋能够合法登记在汾酒股份公司名下前，标的土地、标的房屋由汾酒股份公司合法使用，汾酒集团不收取任何使用费用。
六、汾酒集团承诺并保证标的土地使用权、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给汾酒股份公司的，汾酒集团承担全部赔偿责任。
七、本承诺持续有效，未经汾酒股份公司书面同意，不可撤销或变更。”
（三）标的资产主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA23467 号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟出售资产清查专项审计报告
2019 年 9 月 30 日》（以下简称 “《审计报告》”），标的资产明细表如下：
1、土地使用权
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
无形资产 3,636.21 - 3,636.21
2、房屋建筑物
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 3,561.04 1,971.53 1,589.50
四、标的资产评估和定价情况
（一）标的资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称：“中企华评估公司”）出具的中企华评报字（2019）第 4388 号的《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产项
目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，采用成本法的评估结果为评估结论, 标的资产的账面价值为 5,225.71 万元，
评估价值为 12,024.47 万元，增值额为 6,798.76 万元，增值率为 130.10%。评
估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
固定资产 1 1,589.50 3,731.60 2,142.10 134.77
无形资产 2 3,636.21 8,292.87 4,656.66 128.06
资产总计 3 5,225.71 12,024.4 6,798.76 130.10
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以上评估报告已完成国有资产评估项目备案程序。根据上述评估报告，交易双方确认本次标的资产的交易价格为 12,024.47 万元。
（二）评估情况说明
《评估报告》采用成本法对标的资产进行了评估。由于建设较早，近年来人工成本、材料价格、机械使用成本上涨，造成房屋建筑物评估增值。土地使用权评估增值主要由于该土地原为划拨土地，本次评估为通过公开市场确定的市场价值，故形成了评估增值。
五、资产转让协议的主要内容
（一）标的资产及转让方式
1、本次资产转让的标的资产为汾酒集团拟出售的土地使用权及房屋建筑物。
标的土地为汾酒集团以出让方式于 2019 年 9 月 30 日与孝义市自然资源局签订
《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1423012019-09）并缴纳土地出让金及相关税费后依法取得土地使用权之宗地，该宗地座落于汾青酒厂厂区内即孝义市振兴街北侧、三贤路东，出让面积为 90,042 平方米，土地出让金为34,946,800 元，出让土地用途为工业用地，出让年限为 50 年。汾酒集团尚未取得标的土地使用权之不动产权证书。
标的房屋、标的构筑物均座落于标的土地之上，汾酒集团与汾青酒厂于 2019年 7 月 29 日签订《山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂与山西杏花村汾酒集团有限责任公司之资产转让协议》从汾青酒厂受让标的房屋和标的构筑物，汾酒集团已向汾青酒厂支付标的房屋和标的构筑物的全部价款，并已于 2019 年9 月份完成标的房屋和标的构筑物交接工作，目前标的房屋均尚未办理不动产登记且未取得不动产权证书。
2、标的资产的现状：标的资产目前由汾青酒厂占有、使用。
3、本次资产转让方式按照法律法规及汾酒集团内部规定采用非公开协议转让的方式进行。
（二）定价原则与交易价格
1、标的资产的价格以资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核
准确认的截至 2019 年 9 月 30 日的评估结果为依据，经汾酒集团和山西汾酒协商
确认。
2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于 2019 年 11 月 22 日经汾酒集
团备案。
3、经双方协商一致
