证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2019-048
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村汾酒
销售有限责任公司 10%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司 10%股权，本次交易
金额为 25,817.84 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为理顺山西杏花村汾酒销售有限责任公司（以下简称“汾酒销售公司”、“标的公司”）产权关系，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金 25,817.84 万元收购汾酒销售公司 10%股权。本次交易完成后，汾酒销售公司成为公司全资子公司。公司与山西杏花村汾酒集团有限责任
公司（以下简称“汾酒集团”）已就此交易于 2019 年 11 月 25 日，在山西省汾阳
市签署了交易协议。
（二）关联关系
汾酒集团为本次交易的交易对方，公司受汾酒集团控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易需提交公司股东大会审议
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司已经履行的审批程序
2019 年 11 月 25 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，以 9 票同意，
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司 10%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方已经履行的审批程序
2019 年 11 月 22 日，汾酒集团召开二届一百四十次董事会，审议通过了《关
于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒销售有限责任公司 10%股权的议案》。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
统一社会信用代码：91140000112360000T
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90,000.00 万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1988 年 10 月 25 日
经营期限：1988 年 10 月 25 日至无固定期限
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100%。
经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务情况：截止 2019 年 9 月 30 日，汾酒集团资产总额 2,014,285.31 万元，
净资产 1,347,480.14 万元，营业收入 935,317.53 万元，利润总额 246,217.82
万元，净利润 168,637.52 万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汾酒集团为公司控股股东。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒销售有限责任公司
统一社会信用代码：91141182739317102G
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：8,000.00 万元
法定代表人：李俊
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2002 年 6 月 5 日
经营期限：自 2002 年 6 月 5 日至 2022 年 4 月 22 日
经营范围：酒类包装材料销售；预包装食品（白酒、葡萄酒、果露酒、啤酒、饮料、调味品）销售；餐饮服务；酒类品牌运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，汾酒销售公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
山西汾酒 7,200.00 90%
汾酒集团 800.00 10%
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司的业务及财务情况
汾酒销售公司主要从事白酒销售业务。根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表 2018 年度、
2019 年 1-9 月》（信会师报字[2019]第 ZA23466 号），标的公司最近一年一期的
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 472,539.02 359,918.47
负债合计 259,826.22 232,625.01
所有者权益合计 212,712.80 127,293.46
项目 2019 年 1 至 9 月 2018 年年度
营业收入 733,300.59 747,682.32
营业成本 464,357.96 484,279.57
营业利润 114,936.58 110,232.25
利润总额 115,238.92 110,316.99
净利润 85,765.81 79,546.31
经营活动产生的现金流量净额 13,305.39 57,956.70
四、交易标的评估情况
（一）标的资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让所持山西杏花村汾酒销售有限责任公司 10%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第 4387 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法的评估
结果为评估结论。截至评估基准日，汾酒销售公司总资产账面价值为 453,432.24
万元，评估价值为 504,570.60 万元，增值额为 51,138.36 万元，增值率为 11.28%；
总负债账面价值为 246,392.22 万元，评估价值为 246,392.22 万元，增值额为 0
万元，增值率为 0%；净资产账面价值为 207,040.02 万元，净资产评估价值为258,178.38 万元，增值额为 51,138.36 万元，增值率为 24.70%。汾酒集团拟向山西汾酒转让所持汾酒销售公司 10%股权价值为 25,817.84 万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 421,110.53 466,861.56 45,751.03 10.86
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动资产 2 32,321.71 37,709.04 5,387.33 16.67
其中：长期股权投资 3 942.35 5,680.41 4,738.06 502.79
投资性房地产 4 - - - -
固定资产 5 663.46 1,346.13 682.67 102.90
无形资产 6 1,224.45 1,227.16 2.71 0.22
其中：土地使用权 7 - - - -
其他非流动资产 8 29,491.45 29,455.34 -36.11 -0.12
资产总计 9 453,432.24 504,570.60 51,138.36 11.28
流动负债 10 245,219.18 245,219.18 - -
非流动负债 11 1,173.04 1,173.04 - -
负债总计 12 246,392.22 246,392.22
