证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2019-006
山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于收购山西杏花村义泉
涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”或“山西汾酒”）
拟现金收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司（以下简称“义泉涌公
司”）部分资产，本次交易金额为9,945.04万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村
国际贸易有限责任公司的部分资产。2018年12月，公司以12,232.10
万元收购关联方山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%
股权。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产的
5%，尚需提交公司股东大会审议。
本次标的资产范围内的房屋建筑物尚需取得不动产权证书，义泉涌公司
已就相关权属证书的办理作出承诺，详见本公告“三、关联交易标的基
本情况”之“（二）标的资产权属情况”
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，进一步扩大酒曲产量，提升白酒产能，扩展销售渠道，同时减少公司的同业竞争，公司拟支付现金9,945.04元收购义泉涌公司部分资产。公司与义泉涌公司已就此交易于2019年3月5日在山西省汾阳市签署资产转让协议。
（二）本次交易构成关联交易
义泉涌公司为本次交易的交易对方，公司与义泉涌公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易尚需提交股东大会审议
过去12个月内，公司与关联人发生的关联交易总额已超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次交易已经履行的审批程序
1、公司应当履行的审批程序
2019年3月5日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村义泉涌股份有限公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2018年12月1日义泉涌公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的事项。
2018年12月21日义泉涌公司召开临时股东大会，审议通过了《关于山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让部分资产的议案》。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司
统一社会信用代码：91141100110024003F
注册地：山西省汾阳市杏花村
注册资本：4,375.00万元
法定代表人：魏鹏云
企业类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1993年2月3日
经营期限：2015年3月19日至2020年12月20日
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
主要股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
经营范围：白酒的生产、销售；包装材料的生产与销售；自有厂房、设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
净资产17,569.17万元，营业收入22,446.04万元，利润总额-326.50万元，净利润-489.75万元。以上财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
义泉涌公司与本公司共同受汾酒集团控制。
三、标的资产情况
（一）标的资产
本次交易义泉涌公司拟将其部分资产转让给山西汾酒，标的资产包括：
序号 公司名称 持股比例 资产类型
1 山西杏花村金安商贸有限责任公司 80.00% 子公司股权
2 吕梁汾玉商贸有限公司 31.00% 子公司股权
3 部分资产 — 资产与负债
标的资产主要情况如下：
1、山西杏花村金安商贸有限责任公司（以下简称“金安商贸公司”）
名称 山西杏花村金安商贸有限责任公司
统一社会信用代码 911411007540748075
类型 其他有限责任公司
住所 汾阳市杏花村
法定代表人 魏鹏云
注册资本 300.00万元
成立日期 2003年10月16日
营业期限 2013年12月02日至2018年12月14日
股东情况 义泉涌公司持股80%
经营范围 酒类、预包装食品的销售。
名称 吕梁汾玉商贸有限公司
统一社会信用代码 91141121748588369T
类型 有限责任公司(国有控股)
住所 吕梁文水县白玉酒厂院内
法定代表人 魏鹏云
注册资本 200.00万元
成立日期 2003年05月27日
营业期限 2013年06月09日至2022年05月29日
股东情况 义泉涌公司持股33%
经营范围 食品经营：预包装食品、散装食品（散白酒）销售；五金、日杂、
小百货销售。
3、主要资产情况
（1）存货
存货主要为原材料及库存商品。其中库存商品主要为企业待销售的酒，具体为65度大曲酒、大曲块、50度彩杏花村、42度杏花春酒、53度红花玉酒(印象系列)、53度红花玉酒(荣耀清典)等，存放于义泉涌公司库房内。
（2）投资性房地产
投资性房地产共计14项，具体为义泉涌公司对外出租的房产。对于证载权利人不符及未办证房产，义泉涌公司已出具相关证明，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因产权和债务纠纷责任。
（3）房屋建筑物
房屋建筑物共计28项，主要为综合办公楼、成装办公楼、维修车间、酒库等。对于证载权利人不符及未办证房产，义泉涌公司已出具相关证明，承诺该部分资产无产权和债务纠纷，并承诺承担因产权和债务纠纷责任。
（4）土地使用权
序号 土地名称 土地证号 地类 使用权类型 土地面积
1 益汾土地 汾国用(1994)字第23210216号 工业用地 划拨 31,305
2 白玉土地 晋（2018）文水县不动产权第 工业用地 出让 248,570
0000110号
其中，2018年11月9日，义泉涌公司与汾阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：142303[2018]1005）,购买土地证号为‘汾国用（1994）字第G23210216’号的土地使用权，该地块系义泉涌公司通过划拨取得，位于汾阳市杏花村镇下堡村，土地用途为工业，土地面积为31305平方米，2018年11月，义泉涌公司缴纳土地出让价款314.70万元，截止评估报告日，不动产权证书正在办理中。
2018年9月30日，义泉涌公司与文水县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1411212018004）,购买原土地证号为‘文国用（2006）第G901040001’号的土地使用权，该地块系通过划拨取得，位于文水县西乡马西村，土地用途为工业，土地面积为267802.23平方米。2018年9月，义泉涌公司缴纳土地出让价款1,650.00万元，2018年11月22日，取得该地块不动产权证书（编号：晋（2018）文水县不动产权第0000110号），土地用途为工业，土地面积为248570平方米，使用期限2018年10月9日起2068年10月8日止。
（二）标的资产权属情况
标的资产均为义泉涌公司所拥有的合法资产，权属清楚，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次标的资产范围内的房屋（以下简称“标的房屋”）为义泉涌公司投资建设，但尚需办理产权证书。本次收购标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地（以下简称“标的土地”）为义泉涌公司合法使用的土地资产，义泉涌公司对标的房屋、土地承诺如下：
资产所涉及的土地之国有土地使用权、房屋未办理不动产登记并取得不动产权证书外，其他标的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使山西汾酒遭受的所有损失，由义泉涌公司承担赔偿责任。
二、义泉涌公司承诺并保证标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使山西汾酒遭受损失的，由义泉涌公司承担赔偿责任。
三、义泉涌公司承诺并保证标的土地在相应的资产交割日前完成国有土地使用权的出让，缴纳土地出让金，并取得相应的不动产权证书。
四、义泉涌公司承诺并保证其拥有标的房屋的所有权且不存在权属争议，在《资产转让协议》生效之日起12个月内，协助将标的房屋登记在山西汾酒名下，并使山西汾酒取得标的房屋的不动产权证书，办理所需税费和费用除法律、行政规定和行政规章明确规定由山西汾酒负担之外均由义泉涌公司承担。
五、义泉涌公司承诺并保证不再将标的土地、标的房屋转让、租赁或者其他方式提供给山西汾酒以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。
六、义泉涌公司承诺并保证在标的土地、标的房屋能够合法登记在山西汾酒名下前，标的土地、标的房屋由山西汾酒合法使用，承诺方不收取任何使用费用。
七、义泉涌公司承诺并保证标的土地、标的房屋因手续不全等原因导致无法将产权过户给山西汾酒的，义泉涌公司承担全部赔偿责任。
八、本承诺持续有效，未经山西汾酒书面同意，不可撤销或变更。”
（三）标的资产主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA23477号的《山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司审计报告及拟出售资产模拟合并财务报表2017年度、2018年1-9月》（以下简称“《审计报告》”），标的资产最近一年一期的模拟财务情况如下：
1、模拟资产负债表
单位：万元
项目
