证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2018-045
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区
销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%
股权，本次交易金额为12,232.10万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚须提交山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司股东
大会审议。
2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花
村国际贸易有限责任公司的部分资产。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资
产的5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为拓展山西省外市场、整合优化销售业务链，进一步减少同业竞争，山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司”、“山西汾酒”）拟支付现金12,232.10万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司（以下简称“发展区销售公司”、“标的公司”）51%股权。公司与山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司（以下简称“发展区股份公司”）已就此交易于2018年12月13日，在山西省汾阳市签署了交易协议。
（二）关联关系
发展区股份公司为本次交易的交易对方，公司与发展区股份公司共同受山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）控制，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。
（四）本次交易应当履行的审批程序
1、公司应当履行的审批程序
2018年12月13日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》。公司关联董事回避表决。
本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
2、交易对方应当履行的审批程序
2018年12月10日，发展区股份公司第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向山西杏花村汾酒厂股份有限公司转让山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权的议案》》。
本次交易尚须提交发展区股份公司股东大会审议。
（五）本次交易无需提交公司股东大会审议
过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区股份有限公司
统一社会信用代码：911400005973939422
注册地：吕梁市汾阳市杏花村
注册资本：100,000.00万元
法定代表人：李秋喜
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期：2012年6月14日
经营期限：长期
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
股东：山西杏花村汾酒集团有限责任公司，51%；山西中汾酒业投资有限公司，49%。
经营范围：酒类生物技术的研究、开发与转让；玻璃瓶、陶瓷瓶的生产销售；食品经营；物业服务；房屋设备租赁；酿酒原辅材料销售；仓储服务。
财务情况：截止2017年12月31日，发展区股份公司资产总额106,185.70万元，净资产6,765.07万元，营业收入15,872.27万元，利润总额-821.41万元，净利润-788.21万元。
截止2018年10月31日，发展区股份资产总额122,233.00万元，净资产8513.69万元，营业收入55,462.58万元，利润总额2,310.76万元，净利润1,698.62万元。以上财务数据未经审计。
三、标的公司情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司
统一社会信用代码：91140000087094117M
注册地：太原市长治路306号火炬创业大厦1幢C座24层2403
注册资本：23,500.00万元
法定代表人：宋青年
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年1月9日
经营期限：2032年1月8日
经营范围：酒类包装装潢及附属产品的销售；食品经营：酒类批发。
（二）股权结构
截至目前，发展区销售公司股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
发展区股份公司 23,500.00 100%
标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司主营业务
发展区销售公司主要从事白酒批发业务。发展区销售公司经营模式为自发展区股份公司购进酒类商品，并销售给下游经销商。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其行业分类为“批发业（F51）”。
（四）标的公司的财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表2017年度、2018年1-10月》（信会师报字[2018]第ZA23475号），标的公司最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总计 47,341.21 35,791.91
负债合计 23,374.36 12,076.72
所有者权益合计 23,966.84 23,715.19
项目 2018年1至10月 2017年年度
营业收入 21,209.00 15,148.50
营业成本 15,674.55 11,005.73
营业利润 335.54 -209.82
利润总额 335.54 -209.90
净利润 251.65 -180.93
扣除非经常性损益后的净利润 251.65 -180.84
经营活动产生的现金流量净额 4,348.96 5,853.28
（五）交易标的评估情况
具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2018）第4526号）。《资产评估报告》已经汾酒集团备案。
《资产评估报告》以2018年10月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日，发展区销售公司总资产账面价值为47,341.20万元，评估价值为47,358.86万元，增值额为17.66万元，增值率为0.04%；总负债账面价值为23,374.36万元，评估价值23,374.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为23,966.84万元，净资产评估价值为23,984.50万元，增值额为17.66万元，增值率为0.07%。发展区股份公司拟向山西汾酒转让所持发展区销售公司51%股权价值为12,232.10万元。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 47,181.19 47,174.93 -6.26 -0.01
非流动资产 2 160.01 183.93 23.92 14.95
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 51.19 74.46 23.27 45.46
在建工程 6 - - -
油气资产 7 - - -
无形资产 8 17.35 18.00 0.65 3.75
其中：土地使用权 9 - - -
其他非流动资产 10 91.47 91.47 - -
资产总计 11 47,341.20 47,358.86 17.66 0.04
流动负债 12 23,374.36 23,374.36 0.00 -
非流动负债 13
