600808 沪市 马钢股份

证券简称：马钢股份                    证券代码：600808
      马鞍山钢铁股份有限公司

    2021 年 A 股限制性股票激励计划

              （草案）

                  二零二一年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

  1.  本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和马鞍山钢铁股份有限公司《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2.  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。

  3.  本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《指引》规定的不得成为激励对象的情形。

  4.  本计划拟授予的限制性股票数量不超过7700万股，约占本计划公告时公司股本总额770068.12万股的1%。其中，首次授予不超过7615万股，占授予总量的98.90%，约占公司股本总额的0.99%；预留85万股，占授予总量的1.10%，约占公司股本总额的0.01%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  5.  限制性股票的来源于定向发行的公司A股普通股，授予的限制性股票的授予价格为2.29元/股。

  6.  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

  7.  激励计划首次授予涉及的激励对象不超过262人，具体包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、公司直管人员、核心技术技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。


  8.  本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  9.  限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

  10. 本计划授予的权益解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                      业绩考核条件

              2022年净资产现金回报率不低于22%,且不低于对标企业75分
    第一个    位值；2022年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定
  解除限售期  比基准年度）不低于7%，且不低于对标企业75分位值；2022
              年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善
              值（较2020年）不低于2.5亿。

              2023年净资产现金回报率不低于24%,且不低于对标企业75分
    第二个    位值；2023年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定
  解除限售期  比基准年度）不低于7%，且不低于对标企业75分位值；2023
              年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善
              值（较2020年）不低于3.5亿。

              2024年净资产现金回报率不低于28%,且不低于对标企业75分
    第三个    位值；2024年利润总额（扣除非经常性损益）复合增长率（定
  解除限售期  比基准年度）不低于10%，且不低于对标企业75分位值；2024
              年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标，同时，EVA改善
              值（较2020年）不低于6亿。

  注：1、基准年度为激励计划草案公布日归属年度的上一财务年度；2、净资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均净资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销；3、除上述业绩考核指标外，董事会可根据相关内部考核指标完成情况，调整相应业绩考核年度解除限售比例。

  11. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  12. 公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  13. 本计划须经国务院国资委批准、马钢股份股东大会审议通过后方可实
施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就本计划将向所有股东征集委托投票权。

  14. 公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。

  15. 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目  录 ...... 5

第一章  释  义 ...... 6

第二章  实施本计划的目的 ...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 11
第六章  本计划的时间安排 ...... 12
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 15
第八章  激励对象的权益获授及解除限售条件 ...... 16
第九章  限制性股票的调整方法、程序 ...... 21
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 24
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 26
第十三章  异动处理 ...... 28
第十四章  本计划的变更、终止 ...... 31
第十五章  限制性股票回购原则 ...... 32
第十六章  其他重要事项 ...... 34

                  第一章  释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
马钢股份、公司  指  马鞍山钢铁股份有限公司

本计划          指  马鞍山钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票      指  激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
                    划规定条件的，才可出售限制性股票

激励对象        指  有资格参与股权激励计划的核心员工

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期          指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
                    购之日止，最长不超过72个月

限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  限制性股票解除限售之日

解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

国务院国资委    指  国务院国有资产监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《证券上市规则》 指  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《标准守则》    指  《证券上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守
                    则》

《公司章程》    指  《马鞍山钢铁股份有限公司章程》

元              指  人民币元


            第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。


            第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设提名委员会、薪酬委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。


        第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、公司直管人员、核心技术技能人员等。本计划激励对象不包括监事、独立董事。

  3、激励对象确定的考核依据

  参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为B及以上。

    二、激励对象的范围

  本计划首次授予涉及的激励对象不超过262人，具体包括：公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、公司直管人员、核心技术技能人员等。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  预留授予部分的激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，且不得重复授予本计划首次授予的激励对象。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。若预留部分涉及关联人士，届时公司将遵守一切适用的《证券上市规则》规定履行相应的信息披露或股东批准等规定（如需要）。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  所有参与本计划的激