济南高新发展股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月
2023年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年6月26日上午9点15分；
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华街道龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1616会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布代表资格审查结果；
二、宣读“会议须知”；
三、审议并讨论议案：
1、关于审议2023年年度董事会报告的议案；
2、关于审议2023年年度监事会报告的议案；
3、关于审议2023年年度财务决算报告的议案；
4、关于审议2023年年度利润分配及公积金转增股本的议案；
5、关于审议2023年度内部控制评价报告的议案；
6、关于审议公司2023年度计提资产减值准备的议案；
7、关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案；
8、关于审议公司及子公司2024年度申请融资、担保额度的议案；
9、关于审议公司及子公司2024年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案；
10、关于审议制定《济南高新发展股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
11、关于审议延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案；
12、关于审议提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案。
听取公司《2023年度独立董事述职报告》。
四、股东或股东授权代表投票表决：
1、推举监票人；
2、投票表决。
五、计票；
六、主持人宣布股东大会现场部分结束。
议案一
关于审议 2023 年年度董事会报告的议案
各位股东：
2023 年，世界经济复苏动能不足，全球通胀水平仍处高位，主要经济体紧缩货币政策的外溢效应凸显，单边主义、保护主义和地缘政治等风险上升，外部环境更趋复杂严峻。2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是经济恢复发展的一年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下完整、准确、全面贯彻新发展理念，锚定高质量发展首要任务不动摇，在转方式、调结构、提质量、增动能上下更大功夫，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。
2023 年，公司经营层在董事会的正确领导下，以成为“国内一流的生命健康产业卓越品质服务商”为战略目标，聚焦生命健康核心主业，紧盯经营任务目标，全员凝心聚力、攻坚克难，积极开展各项工作，实现公司高质量发展。生命健康主业稳健发展，其他辅业协同发力，向特定对象发行股票事项报上交所审核，历史遗留问题基本化解完毕，公司治理水平日益优化。2023 年公司实现营业收入 71,595.26 万元，同比减少 58.29%，其中体外诊断业务实现收入 36,706.97万元，贸易业务实现收入 11,805.84 万元，房地产、代建、租赁业务、物业服务等收入 12,139.82 万元，园林市政施工业务实现收入 10,942.62 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-9,510.13 万元。报告期内，公司资产负债率持续保持下降趋势，2023 年末资产负债率为 74.23%，较去年同期下降 4.92%，管理费用和财务费用同期分别下降 37.37%、78.63%。
一、经营情况讨论与分析
（一）坚定生命健康主业方向，聚力实现多点突破。在当前市场下行的境况下，山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）发挥优势，加大科研投入，积极探索基于新场景的新业务，聚力实现主业的多点布局。报告期内，艾克韦生物取得三项发明专利、二十一项实用新型专利、四项软件著作权，成功研发多项分子诊断试剂产品，包括污水核酸提取试剂、石蜡样本核酸提取试剂、病原微生物二代测序建库试剂盒等，丰富了公司体外诊断业务产品结构；生物安全
设备（智能化系统）产品推广应用；医学检验服务优化升级，完成生化、免疫、病理三项诊疗科目的资质增项，逐步拓展医疗共建和社会民生项目，新开拓聊城、临沂地区及周边检测业务市场；在质谱产品的研发及食品安全检测方面也进行了初步探索，进行了新业务拓展，强化了公司内生增长动力。
报告期内，紧紧围绕公司生命健康主业发展战略规划，组建主业研究和经营管理专业团队，进一步深化对生命健康行业的产业研究与分析，并形成研究报告，赋能公司转型发展；多渠道调研生命健康实业企业或项目，积极探索生命健康主业投资与并购机会，项目库动态化管理，积极储备投资项目，加快夯实公司战略产业布局。借助国际医疗器械博览会、国际检验医学博览会、山东国际大健康产业博览会等平台精准触达行业优质客户，了解行业热点和行业发展趋势，提升公司营销效能。
艾克韦生物被认定为山东省 2023 年度“专精特新”中小企业、山东省瞪羚企业、国家高新技术企业，山东艾克韦医学检验所有限公司（简称“艾克韦医检所”）被认定为山东省 2023 年度“专精特新”中小企业、国家高新技术企业。报告期内，体外诊断业务实现收入 36,706.97 万元，实现净利润 4,517.82 万元。
（二） 调整辅业结构，促进公司稳步发展。报告期内，子公司继续开展钢材贸易业务的基础上开展黄金贸易业务，实现业务收入 11,026.54 万元；对存量地产业务加强运营，对在建地产项目蓝色嘉苑多举措推动项目去化，子公司济南高新产业发展有限公司发挥原有的项目开发管理优势，开展房地产代建业务，实现了轻资产输出突破，并通过租售并举、创新经营模式等方式加强对自持资产的运营，物业服务市场拓展加大发力，丰盛服务业态，报告期内实现房地产、代建、租赁业务、物业服务等收入 12,139.82 万元。同时公司持续深入挖掘中华老字号“瑞蚨祥”品牌价值，创新业务与品牌宣传，实现老字号文化品牌赋能。
因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，回笼资金全力聚焦发展生命健康主业，公司剥离了园林业务。
（三）开展再融资工作，优化财务结构，确保公司可持续健康发展。公司充分研判资本市场政策，发挥上市公司平台优势，于 2023 年 6 月启动向特定对象发行股票事项，拟以 2.44 元/股向关联方济南舜正投资有限公司发行不超过163,934,426 股，募集资金总额不超过 4 亿元用于补充流动资金，本次再融资方
案已经公司股东大会审议通过，公司于 2024 年 4 月 9 日对上交所审核问询函进
行回复。本次发行有助于公司打通资本市场再融资渠道，改善公司财务状况，优化财务结构，提高公司抵抗风险能力和可持续发展能力。
（四）多措并举，化解遗留问题。公司投资者诉讼和债务诉讼事项涉及面广、时间跨度长、化解难度大，近年来一直制约着公司快速发展，报告期内，公司成立组建专班研究专项推进，聚焦突出问题，着力化解，目前，公司投资者诉讼、存量债务诉讼基本化解完毕，相关资产解封等工作正在进行中，同时，为维护公司利益，公司就投资者诉讼部分案件导致的损失对原控股股东和原实际控制人提起诉讼。
（五）不断优化公司治理，提升公司规范运作水平。报告期内，公司第十届董事会、监事会进行了换届，对新一届董、监事会成员结构进行了优化，组建了一支在战略发展、生产经营、财务管理、公司治理等方面经验丰富的管理团队，具备先进的管理理念和清晰的管理思路；根据监管要求，结合公司实际，对《公司章程》、《独立董事工作制度》等 8 个制度进行了修订和完善，强化制度体系建设，建立了独立董事专门会议机制，为更好地发挥独立董事作用提供制度保障；结合战略部署，对组织架构进行优化调整，围绕生命健康开展需求设立相关专业岗位，促进主业发展。
（六）扎实推进党建工作，筑牢坚强战斗堡垒。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，建立“第一议题”制度，深入学习贯彻党的二十大精神，强化党建引领，深入开展“纠治三风、倡树三业、担当三主”活动，聚焦党支部标准化规范化建设，不断推动党建与业务深度融合，以高质量党建为公司高质量发展提供强有力的政治保障。
二、报告期内公司从事的业务情况
根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司主业体外诊断业务所处行业属于“C 制造业”中的“C27 医药制造业”，辅业还包含房地产、园林市政施工等。
（一）体外诊断行业
体外诊断（IVD）是将血液、体液、组织等样本从人体中取出，使用体外检测试剂、仪器等对样本进行检测与校验，从而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务，是现代检验医学的重要构成部分，
其应用贯穿临床各个阶段，覆盖从常规检查到危重病等多种情况，包括常规检查和慢性病、传染病、妊娠、遗传疾病、肿瘤等。此外体外诊断产品还能够在生命科学研究、体育医学、环境监测、食品安全等领域发挥重要作用。体外诊断根据检测原理方法以及检测环境条件可以分成包括生化诊断、免疫诊断、分子诊断、微生物诊断、血液诊断、现场即时检测（POCT）等主要领域。
1.全球体外诊断市场规模
随着生物技术的快速发展，以及全球多数国家医疗保障政策的逐步完善，体外诊断占整体医疗支出的比例将不断提高，市场规模平稳增长。据
Kalorama Information 发布的《IVD Trends and Market Update》(2023
年 11 月）报告，2023 年全球 IVD 市场规模为 1,065 亿美元，预计 2028 年
市场规模将达 1,280 亿美元，其年复合增长率约为 3.8%。在 2023 年的全球
IVD 市场分布中，北美地区占 45%，欧洲地区占 31%、亚洲地区占 16%，以中国、印度、土耳其、巴西为代表的新兴市场则增长迅猛。
2．中国体外诊断市场
我国体外诊断行业起步于 20 世纪 80 年代，经过三十几年的发展，目
前仍处于快速成长期。据中商产业研究院预测，我国体外诊断市场规模由
2023 年的 1,698 亿元增长到 2027 年的 2,428 亿元，年均复合增长率 7.4%。
根据《中国卫生健康统计年鉴》数据显示，预计至 2030 年，中国体外诊断市场规模将增长至 2,881.5亿元人民币，在全球市场中的占比提升至 33.2%，成为最大的体外诊断产品消费国。近年来，国家高度重视公共卫生及医疗健康行业的发展，不断释放的政策红利给医疗健康行业带来众多发展机遇，我国独立医学实验室（ICL）数量迅速增长，行业参与者的增加为行业注入新的活力，同时竞争进一步加剧。
近年来，国家多部门陆续出台了多个“十四五”规划，国家持续推进医疗卫生体制改革，陆续颁布了多项支持、鼓励和规范生物医药行业的相关政策，推动生物医药产业的发展壮大。2023 年是体外诊断行业的集采“元年”，由江西、安徽医保局牵头的体外诊断试剂集采的格局基本形成。行业集采常态化预计短期内将导致行业部分产品毛利率出现较大幅度下降，但集采对整个行业是挑战与机遇共存，行业企业积极应对，谋求长期持续发
展机遇，一方面行业企业纷纷积极响应国家政策，发展新质生产力，不断提升研发技术水平、提高产品竞争力，以科技推动产业创新，快速适应市场变化，并寻求在“危机”中发现机遇，以扩大市场份额；另一方面行业企业积极布局海外市场，努力克服海外地缘政治冲突等困难，寻找新的“机遇”，拓展新的增长点。
（二）房地产业
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