证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临2023-069
济南高新发展股份有限公司
关于公司修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2023年11月17日召开第十一届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于审议修
订<公司章程>的议案》、《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于审议修订<董事
会审计委员会实施细则>的议案》、《关于审议修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》、《关
于审议修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》，对《公司章程》、《独立董事工作
制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的部分条款进行修订，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
同时结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 原章程内容 修订后的章程内容
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起2个月内召开临时股东大会： 生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
章程所定人数的2/3即不足6人时； 程所定人数的2/3即不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3
时； 时；
1 （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股 （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东
东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）过半数独立董事向董事会书面提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）监事会提议召开时；
定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第八十三条 董事、监事候选人名单以董事会 第八十三条 董事、监事候选人名单以董事会或
或监事会提案的方式提请股东大会表决。 监事会提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投 章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票
票制。 制。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一 1、上一届董事会可以 1/2 多数通过提名下一届
届董事候选人。 董事候选人。
2、单独或合并持有本公司已发行股份 3％以上 2、单独或合并持有本公司已发行股份 3％以上
的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名 的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名
单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。 单；职工监事由职代会或其他形式民主选举产生。
3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已 3、董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人。依
人。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单， 代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名
以提案方式提请股东大会决议。 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
2 历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露 4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，
候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有 以提案方式提请股东大会决议。
足够的了解。 董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历
董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出 和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的
资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。 了解。
公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书
上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
东代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票 真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时， 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决 行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披
权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办 露。公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以
法如下： 上，股东大会进行两名或两名以上的董事（或由股东
…… 代表出任的监事）选举表决时，应采取累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：
……
3 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
三年。董事任期届满，可连选连任。 年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 时间不得超过六年。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门
董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但 规章和本章程的规定，履行董事职务。
兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工
的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代 1/2。
表担任董事的名额不超过两人，董事会中的职工代 公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表
表由公司职工通过职代会或其他形式民主选举产 担任董事的名额不超过两人，董事会中的职工代表由
生后，直接进入董事会。 公司职工通过职代会或其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
事会将在 2 日内披露有关情况。 将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
董事职务。 务。
4 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事会时生效。 事会时生效。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
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