股票代码：600807 股票简称：济南高新 公告编号：临2021-025
济南高新发展股份有限公司
关于公司转让济南市高新区天业小额贷款股份
有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 20,804.05 万元将持有的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称
“小贷公司”）95%股权转让给济南高新城市建设发展有限公司（简称“高新城建”）。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议通过，尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相
关的关联交易累计金额为 0 元。
一、交易概述
为进一步聚焦主业，积极推动公司业务向产业园区开发运营转型，公司于2021年4月9日召开第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议，审议通过《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟与高新城建签署《股权转让协议书》，将持有的小贷公司95%股权转让给高新城建，本次交易价格为20,804.05万元，该交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《济南高新发展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为依据，经双方协商确定。本次交易完成后，公司将不再持有小贷公司股权。
高新城建及其一致行动人持有公司有表决权股份 255,878,689 股，占公司总股本的28.92%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。审计委员会和独立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见；本次交易已经公司第十届董事会第十四次临时会议审议、监事会第七次临时会议审议通过，关联董事、监事回避表决，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相
关的关联交易累计金额为 0 元。
二、交易对方基本情况
高新城建，统一社会信用代码：91370100069005571Q；法定代表人：刘金辉；注册资本：20,000 万元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室出
资 16000 万元，占比 80%，济南齐鲁软件园发展中心出资 4000 万元，占比 20%；成立日期：
2013 年 5 月 24 日；住所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 33 层；经营范围：
建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通机械设备的销售；物业管理及咨询服务。
高新城建及其一致行动人持有公司有表决权股份 255,878,689 股，占公司总股本的28.92%，为公司控股股东。
截至 2020 年 12 月 31 日，高新城建总资产 1,058,471.31 万元，净资产 206,773.81 万
元；2020 年实现营业收入 10,706.74 万元，净利润-4,983.94 万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
小贷公司，统一社会信用代码：91370100582224767L；法定代表人：胡兰训；注册资本：
20,000 万，公司出资 19,000 万元，占比 95%，郭会仁出资 1,000 万元，占比 5%；成立日期：
2011 年 11 月 10 日；住所：济南市高新区康虹路 766 号盛世花苑西侧商业；经营范围：在
济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询；股权投资（总投资额不超过注册资金的 30%）；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售。因深圳富奥康基金管理有限公司（简称“富奥康”）与山东天业国际能源有限公司、公司等公证债权文书一案，法院冻结小贷公司 95%股权。2020 年 12 月，法院一审判决确认保证合同对公司不发生效力，不予执行相关执行证书中关于公司承担责任的内容，目前富奥康已提起上诉。具
体内容详见公司于 2019 年 8 月 10 日、2021 年 1 月 4 日披露的《关于公司涉及诉讼事项的
进展公告》、《关于公司涉及诉讼事项及进展的公告》。
经具有从事证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司相关财务数据如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，小贷公司总资产为 22,061.59 万元，净资产为 21,943.56 万
元；2019 年 1-12 月实现营业收入 414.06 万元，净利润 545.11 万元。
截至 2020 年 11 月 30 日，小贷公司总资产为 22,024.18 万元，净资产为 21,858.99 万
元；2020 年 1-11 月实现营业收入 210.99 万元，净利润-84.56 万元。
四、标的资产评估情况及定价情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对小
贷公司评估基准日 2020 年 11 月 30 日的股东全体权益进行了评估，并出具了《济南高新发
展股份有限公司拟转让股权涉及的济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 17020 号）。
本次评估目的系股权转让，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估单位的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值，但企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如公司销售网络、公司客户资源等无形资产的价值等因素。而收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种有价值的无形资产，在本次经济行为下，收益法的评估结果相比较资产基础法能更全面的反映被评估单位的市场价值。综上，本次评估最终以收益法评估结果作为小贷公司的股东全部权益价值的最终结论。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 21,899.00 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 40.01 万元，增值率为 0.18%。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，公司持有小贷公司 95%股权的转让价格为20,804.05 万元，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、股权转让协议书的主要内容
公司、高新城建拟签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
1、转让标的：公司将持有的小贷公司95%的股权全部转让给高新城建，高新城建同意受让上述全部股权；公司同意转让、高新城建同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利；截止本协议签订之日起，小贷公司不存在质押情形，存在冻结情形。
2、转让价款、支付方式及受让方
本协议约定股权转让总价款为20,804.05万元，分两期支付：高新城建于本协议生效之日起30日内支付18,096.77万元；剩余款项2,707.28万元于工商登记办理完毕后7日内一次性支付。
高新城建将转让价款支付至公司指定银行账户，公司根据高新城建要求，将小贷公司股权工商登记在高新城建或指定的第三方名下。
3、有关股东权利义务
从本协议生效之日起，高新城建实际行使作为小贷公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，公司应协助高新城建行使股东权利、履行股东义务，包括以公司名义签署相
关文件。从本协议生效之日起，高新城建按其所持股权比例依法分享经营利润、承担经营分担风险。
4、生效条款：本协议经双方签署并经公司有权机关批准后生效。
协议还就股权转让双方声明、股权转让有关费用的负担、违约责任等事项进行了约定。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司战略规划；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易预计不会对公司本年经营业绩产生重大影响，具体以年审会计师审计结果为准。本次交易完成后，小贷公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为小贷公司担保、委托该公司理财的情形，亦不存在小贷公司占用公司资金的情形。
七、本次关联交易履行的程序
1、本次关联交易已经公司审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方高新城建为公司控股股东，因此构成关联交易；本次关联交易内容合法、有效，定价符合公平原则；本次交易系基于公司业务发展需要，有利于公司进一步聚焦主业，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意提交公司董事会审议。
2、公司第十届董事会第十四次临时会议、监事会第七次临时会议，审议通过《关于审议公司转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。
3、公司独立董事予以事前认可并发表了同意的独立意见。
独立董事的事前认可意见：本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于公司进一步聚焦主业，定价以评估值为基础，经双方协商确定，定价公平合理，符合公司和全体股东的利益；本次董事会会议召集程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们对此次关联交易的议案内容认可，并同意提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：本次转让小贷公司股权系基于公司业务发展需要所作出的决策，有利于公司进一步聚焦主业，定价方式公平公允，符合相关法律、法规的规定；公司聘请有资质的评估机构对拟出售的资产进行评估，评估具有充分的独立性；本次关联交易在审议时，关联董事回避表决，审议、表决程序符合有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项并同意提交公司股东大会审议。
4、本次交易将提交股东大会审议，高新城建设及其一致行动人回避表决。
八、历史关联交易情况
1、经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司向高新城建借款人民币 3.65 亿
元、1.0325 亿元；科信融资担保有限公司向公司提供委托贷款人民币 1500 万元，具体内容
详见公司分别于 2020 年 4 月 7 日、4 月 11 日披露的相关公告。
2、经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司及子公司向高新城建申请总额不
超过 10 亿元人民币（或等值外币）的借款，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的
相关公告。截至本公告日，高新城建已向公司提供借款 5.3 亿元。
3、经 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司向股东济南综合保税区开发投资集团
有限公司借款 1.4 亿元，借款期限为 46 个月，年利率为 7%，具体内容详见公司于 2021 年 1
月 30 日披露的相关公告。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
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