证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-025
山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）拟筹划涉及公司的重大事项，该事项可能构成重大资产重组，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2018年1月2日起继续停牌，停牌时间自2017年12月25日起预计停牌不超过一个月。公司于2018年1月25日披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年1月25日起继续停牌不超过一个月。公司于2018年2月24日披露了《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年2月25日起继续停牌不超过一个月。
2018年3月12日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，2018年3月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自2018年3月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，公司承诺将于规定时间内复牌，不再申请继续停牌。
一、框架协议签署情况
公司与天业集团于2018年3月23日签署《发行股份购买资产框架协议》，主要内容如下： 双方同意，公司拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的ShandongTianyeGroupBidCoPtyLtd（山东天业集团投标公司，以下简称“天业投标公司”或“标的公司”）部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的标的公司的剩余股权及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。
本次重组中，标的公司除持有Tianye SXOAustralia PtyLtd100%股权外，无其他实际经
营业务。因此，标的资产的交易价格拟以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并充分考虑基准日的其他相关因素，并经双方协商一致后确定。后续双方将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估的评估结果为参考，并经双方综合考虑各项因素后，通过签署正式协议方式确定标的资产的最终价格。
天业集团同意对标的资产2018年度、2019年度以及2020年度（以下简称“业绩补偿年度”）
实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。天业集团承诺，若业绩补偿年度内标的资产实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向公司进行补偿。
此外，协议还对本次交易税费、不可抗力、违约责任及补救等有关条款进行了约定。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的工作
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
1、方案论证及与交易对方沟通、协商情况
公司积极就上述重大资产重组相关事项与有关各方进行深入商讨、论证，相关交易各方正推进重大资产重组所涉及的相关工作。2018年3月23日，双方签署《发行股份购买资产框架协议》。
（2）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、审计、评估等各项工作，目前各项工作正有序推进中。
（3）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案。目前公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项进行论证分析。
三、继续停牌的原因
截至目前，公司股票累计停牌将届满3个月。由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资
产且目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善；且本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为复杂，相关审计、评估等工作时点及安排与公司年报工作时间重合，工作量较大，停牌期间境内外节假日时间较长，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短，影响了工作进度，相关工作尚未完成；本次交易尚需履行境内外相关部门审批或备案程序，故公司预计无法在2018年3月25日前披露重大资产重组预案。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2018年3月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司承诺将于规定时间内复牌，不再申请继续停牌。
四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次重组的独立财务顾问，经核查认为：
本次重大资产重组正在积极推进之中。公司自2017年12月25日停牌以来，严格根据上海
证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次重组涉及境外资产收购，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，同本次交易相关的政府审批和备案事项尚在进行中。公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
公司股票继续停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。
独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
五、独立董事关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见
公司独立董事发表核查意见如下：
1、停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织相关中介机构有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前中介机构正在开展审计、评估、尽职调查等工作，并在尽职调查的基础上就本次重大资产重组相关事项进行论证，并就方案有关具体问题与相关方进行协商和讨论。
2、公司股票停牌后,公司与各相关方积极推进本次重组各项工作。由于本次重大资产重组涉及发行股份购买资产且目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善；且本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为复杂，相关审计、评估等工作时点及安排与公司年报工作时间重合，工作量较大，停牌期间境内外节假日时间较长，致使相关中介机构尽职调查工作时间较短，影响了工作进度，相关工作尚未完成；本次交易尚需履行境内外相关部门审批或备案程序，故公司预计无法在2018年3月25日前披露重大资产重组预案。上述情况符合《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌”之“（三）涉及海外收购，且对价支付方式为发行股份购买资产”的情形，符合申请延期复牌的规定。为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年3月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
3、审议该事项时，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议程序及表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司重大资产重组继续停牌事项。
六、尚待完成的工作及具体时间表
公司将加快推进重大资产重组所涉及的确定具体方案等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商，就收购境外资产与有关部门沟通协调备案、审批等事项。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，编制重大资产重组预案，在审计、评估等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。公司股票自2018年3月25日起预计继续停牌不超过1个月。待必要的相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。
七、预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关条款规定，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，经申请，公司股票自2018年3月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，公司承诺将于规定时间内复牌，不再申请继续停牌。
八、天业集团控制权转让事项进展及对本次重大资产重组事项的影响
公司于2018年1月23日披露《山东天业恒基股份有限公司关于控股股东签署<股权转让意
向书>的公告》（临2018-006号），天业集团与山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信
集团”）签署《股权转让意向书》，天业集团拟向鲁信集团转让其持有的公司全部股份。
1、天业集团控制权转让事项进展
截至目前，鲁信集团已聘请相关财务顾问、法律、审计、评估等中介机构对公司及天业集团开展尽职调查工作，相关工作正积极、有序推进中；双方目前正对交易方案进行积极的商讨、论证。在相关政府主管部门的协调、指导下，双方将继续采取有效方式进行沟通和谈判，加快推进本次股权转让工作。如本次股权转让最终实施完成，公司实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、对本次重大资产重组事项的影响
天业集团开展控制权转让及公司开展本次重大资产重组相关工作，均严格按照相关法律法规的规定进行。本次重大资产重组交易方案为公司发行股份购买天业集团持有的天业投标公司部分股权，并拟受托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次重大资产重组方案中公司收购标的资产股权比例、发行股份数量等总体可控，如本次重大资产重组实施完成，将不会对股权转让完成后的新实际控制人的控制权产生影响。如公司实际控制人完成变更后，不会影响本次重大资产重组的开展，仍将继续推进本次重大资产重组工作。
九、召开投资者说明会的情况
2018年3月21日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”平台举行了关于重组延期复牌事项的投资者说明会，就投资者普遍关注的本次重大资产重组延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通和交流，相关具体内容详见公司于2018年3月22日发布的临2018-022号公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.c
