证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-013
山东天业恒基股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天业恒基股份有限公司（简称“公司”）于2018年2月23日召开第九届董事会第
七次临时会议、第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股，根据公司2015年第四次临时股东大会对公司董事会的相关授权，本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予尚未解锁限制性股票事项不需要再次提交股东大会审议，公司董事会将按照规定办理相关具体事宜。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2015年12月11日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过《山东天
业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见；
2、2015年12月11日，公司召开第八届监事会第十次临时会议，审议通过《山东天业
恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了关于限制性股票激励对象人员名单的核查意见；
3、2015年12月28日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《山东天业
恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；
4、2016年1月5日，公司分别召开第八届董事会第二十一次临时会议和第八届监事会
第十一次临时会议，审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016
年1月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的15名激励对象授予2800万股限制性股票；
5、2016年2月19日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计2800万股，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并取得《证券变更登记证明》；
6、2017年4月25日，公司分别召开第八届董事会第四十一次会议和第八届监事会第
十八次会议，审议通过《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，同意按照公司限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，公司15名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为840万股；公司监事会对激励计划中符合解锁条件的激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书；
7、2018年2月23日，公司分别召开第九届董事会第七次临时会议和第九届监事会第
五次临时会议，审议通过《关于审议公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意公司根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，终止实施股权激励计划并以6.65元/股的价格回购注销已授予尚未解锁限制性股票合计1960万股；公司监事会对本次董事会审议终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行了核实，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
近年来，公司进一步优化产业布局，推进、落实矿业国际化投资战略，在全球范围内投资整合优质资源类项目，并适当收缩房地产业务规模，公司战略及业务结构发生变化；伴随着公司战略转型升级，人才需求相应发生变化，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求。
鉴于上述原因，公司第九届董事会第七次临时会议、第九届监事会第五次临时会议同意公司终止实施《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并回购注销全部15名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计1960万股。
（二）回购数量
公司此次回购并注销全部15名激励对象已获授尚未解锁限制性股票合计1960万股。
（三）回购价格
公司按照《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格6.65元/股。
三、回购注销前后公司股份变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件流通股份 97,616,267 -19,600,000 78,016,267
无限售条件流通股份 787,018,464 0 787,018,464
总计 884,634,731 -19,600,000 865,034,731
四、对公司业绩的影响
本次终止股权激励计划事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
五、监事会的核实意见
监事会对本次董事会审议终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行了核实，认为：鉴于公司近年来积极推进、落实矿业国际化投资战略，并适当收缩房地产业务规模，公司战略及业务结构发生变化；伴随着公司战略转型升级，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求，监事会同意公司终止本次股权激励计划，并回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股。根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格6.65元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及回购价格准确，董事会的程序符合相关规定。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，鉴于近年来公司积极推进、落实矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，公司战略及业务结构发生变化，原限制性股票激励计划已不能满足公司业务转型对人才激励的需求，我们同意公司终止本次股权激励计划，并回购注销授予给15名激励对象尚未解锁的限制性股票1960万股。根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格6.65元/股。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次终止股权激励计划事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：本次终止事宜已获得现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次终止事项依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序并依法履行相关信息披露义务。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年2月24日
