证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-014
山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年2月23日召开第九届董事会第七次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决，审议通过了《关于审议公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月25日起继续停牌不超过一个月，独立董事发表了同意的独立意见。公司将在相关审计、评估工作完成后召开公司董事会，审议本次重大资产重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司停牌相关情况
因公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票于2017年12月25日停牌，并于2018年1月2日起进入重大资产重组停牌程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进公司国际化投资战略，增加公司的黄金资源储备，拓展公司黄金板块业务，提升公司的核心竞争力及持续发展能力，并解决天业集团与公司存在的同业竞争问题。
3、本次重大资产重组框架介绍
（1）交易对方情况
本次重大资产重组交易对方为天业集团，本次交易构成关联交易。
（2）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产方式，购买天业集团持有的Shandong Tianye
GroupBidCoPtyLtd（山东天业集团投标公司，简称“天业投标公司”）部分股权，并拟受
托管理天业集团享有除本次拟收购股权外的天业投标公司的剩余股权及其对应的股东权利，具体尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
（3）标的资产的具体情况
本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司股权。天业投标公司除持有TianyeSXO
AustraliaPtyLtd（天业南十字澳大利亚有限公司，简称“南十字澳洲”或“目标公司”）100%
股权外，无其他实际经营业务。南十字澳洲通过其全资控股的TianyeSXOGoldMiningPtyLtd
（天业南十字黄金矿业有限公司）生产运营南十字项目。标的资产行业类型为有色金属矿采选业，主要从事黄金勘探、开发及生产业务。
天业投标公司的控股股东为天业集团，实际控制人为曾昭秦先生。
二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的工作
1、推进重大资产重组所做的工作
自公司本次重大资产重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作，截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
（1）方案论证及与交易对方沟通、协商情况
公司积极就上述重大资产重组相关事项与有关各方进行深入商讨、论证，相关交易各方正推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公司与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
（2）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定要求，已初步确定独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构并积极推动相关中介机构开展财务顾问、法律、评估、审计等各项工作，目前各项工作正有序推进中。
（3）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
因本次重大资产重组涉及境外资产，本次方案涉及澳大利亚相关部门以及国内商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案。目前公司及相关各方正在就交易方案涉及的审批事项进行论证分析。
2、已履行的信息披露义务
天业集团拟筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票已于2017年12月25日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经申请，公司股票自2018年1月2日起继续停牌，停牌时间自2017年12月25日起预计停牌不超过一个月。2018年1月5日，公司披露了截止2017年12月22日股东总人数及前十名股东、前十名流通股股东的持股情况。2018年1月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2018年1月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
三、继续停牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组目标公司系境外黄金生产公司，涉及事项较多，公司仍需与相关方就重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善；本次交易所涉及的审计、评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成；本次交易需履行境内外相关部门审批或备案程序，停牌期间境内外节假日时间较长也影响了工作进度，故无法按期复牌。
四、申请继续停牌时间及后续工作安排
为保证本次重组顺利进行和信息披露的公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2018年2月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，相关中介机构将继续开展尽职调查、审计、评估等工作，公司及有关各方将对本次重大资产重组相关事项进行进一步商讨、论证、完善，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，严格按照中国证监会及上海证券交易所有关规定，及时履行所需的内外部决策程序，并将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议本次重组方案等相关事项，及时公告并申请复牌。
因本次重大资产重组相关事项仍在商讨论证完善中，且本次交易尚需公司股东大会的审议及中国证监会等有权部门的批准或核准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2018年2月24日
