证券代码：A600806/H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2016-040
沈机集团昆明机床股份有限公司
以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让的方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用；
本次交易未构成重大资产重组；
本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；
本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
本公司将通过公开挂牌转让的方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用，该交易在云南产权交易中心公开挂牌转让，挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。
公司拟出售的上述资产不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更完成，顺利将该资产转让给受让方。
本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将
不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。
本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不低于16,588.33万元的价格拟出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用。
独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事唐春胜弃权意见理由：拟转让刨台式铣镗床系列，卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额的评估值为7,202.92万元，说明其具有一定的市场价值。出售该等系列产品每年减少营业收入17500万元，减少营业利润不超过1800万元，从整体上我无法判断此交易对公司持续经营能力的影响。本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。
上述交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、卧式和数控刨台式镗铣床产品的专有技术及品牌许可使用
本次转让的卧式、数控刨台式镗铣床系列产品是公司目前在产的二个主导系列产品，也是公司生产历史最长、响誉国内外的传统产品。
卧式铣镗床系列产品自1954年成功生产出新中国第一台卧式镗床以来，经过六十余年的不断改进、完善，已发展成为国内唯一规格、品种最为齐全和丰富系列产品。积累和形成了大量的专有技术，并拥有相关专利技术，参与其产品的相关国家标准制定，该系列产品多次荣获国家、省相关荣誉和用户的首肯，其中：数显卧式铣镗床产品荣获“云南名牌”；TXG6113B主轴荣获“国家科技进步三等奖”；TK6111产品荣获中国机械工业联合会和云南省科技进步“三等奖”；TKS6111荣获中国机床工具工业协会“春燕奖”；TX6113系列产品荣获“全国机械工业用户满意产品”；TH61140荣获国产数控机床优秀合作项目奖。
刨台式镗铣床系列产品是公司自主开发的全数控系列产品，自1999年成功开发生产出第一台卧式刨台铣镗床以来，经过十六年的不断改进、完善，已发展成为国内规格、品种最为齐全和丰富系列产品。积累和形成了大量的专有技术，并拥有相关专利技术，并参与其产品的相关行业标准制定。该系列产品多次荣获国家、省相关荣誉和用户的首肯，其中：TK6516A产品荣获国产数控机床优秀合作项目奖。
转让产品范围如下：
⑴数显卧式镗床（TX61）系列，8个型号：
TX68、TX619T、TX619A/1、TX6111C/2、TX6111C/3、TX6111D、TX6113D、TX6113C/2；
⑵数控卧镗（TK61、TK6511）系列产品，12个型号：
TK6111、TK6111B、TH6111、TH6111B、TK6113、TK6113A、TK6113B、TH6113、TH6113B、TH61140、TKS6111、THS6111；
⑶KIMI系列产品，8个型号：
KiMiB-1、KiMiA-2、KiMiB-2、KiMiA-4、KiMiB-4、Mi120、Mi140、KiMi160。
(4)数控主轴箱式铣镗床（TX65）系列，20个型号：
TK6511、TH6511、TK6511A、TH6511A、TK6513A、TH6513A、TK6513A×2、TH6513A×2、TK6513B×2、TH6513B×2、TK6513B、TH6513B、TK6516A、TH6516A、TK6516B、TH6516B、KWS-Ⅱ、KWS-36、TK6513CTK6513Q；
(5)数控滑枕式刨台铣镗（TK65）系列产品，10个型号：
TK6513、TH6513、TK6516、TH6516、TK6513×2、TH6513×2、XK7725、KWS-Ⅲ、KWS-Ⅳ、TJK6516。
2、相关专有技术
公司将拥有上述机床产品的设计、制造和安装等专有技术全部在中国大陆内独家的一次性转让，清单包括：
（1）上述产品的用途、规格、主要技术参数；
（2）上述产品的全部技术图纸资料；
（3）上述产品的工艺文件；
（4）上述产品的制造和检验标准。
3、在中国大陆市场范围内，并满足下列条件的情况下，公司同意授予受让方就上述产品使用“昆机”商标。
(1)受让方的生产制造体系，经公司评价通过；
(2)受让方按公司的技术标准生产，其产品达到公司质量要求，并经公司质量部门认可。
(3)受让方可充分借助公司的营销渠道或委托公司代理销售上述系列产品。
4、公司可有偿使用上述生产线直至现有订单全部完工为止。
5、转让时点为2016年6月30日，预计交割时点预计2016年12月，过渡期间的相关损益由受让方享有。
6、卧式镗铣床产品的装配生产线
卧式镗铣床产品的装配生产线主要包括：固定资产、专用工装、工具和量卡具等资产。
7、相关的应收账款
与专有技术转让相关的应收账款涉及68家。
（二）交易标的评估情况
1、本次评估由北京亚超资产评估有限公司出具了《拟转让刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额》（北京亚超评报字(2016)A091号）（详见附件1）。
本次评估范围包括以下内容：
1）数显卧式镗床（TX61）系列产品的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；
2）数控卧镗（TK61）系列产品的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；
3）数控主轴箱式铣镗床（TX65）系列的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；
4）数控滑枕式刨台铣镗（TK65）系列产品的全部技术图纸资料、工艺文件及制造和检验标准；
昆明机床同意授予受让方就上述产品使用“昆机”品牌商标，并承诺在完成转让后，将不再生产制造上述系列产品，故本次评估范围内专有技术的价值还应包含该专有技术对应产品的商标使用权及相关市场份额。
评估基准日：2016年06月30日。
评估方法：收益法。
评估结论：
昆明机床在评估基准日2016年06月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列产品相关专有技术、商标使用权及市场份额评估价值为7,202.92万元，其中：专有技术评估值为2,143.80万元，商标评估值为2,557.74万元，市场份额评估值为2,501.38万元。
2、本次评估由北京中科华资产评估有限公司出具了《拟资产转让项目的评估报告》（中科华评报字(2016)175 号）（详见附件2）。
评估范围：截止评估基准日拟转让的部分资产。
价值类型：市场价值类型。
评估基准日：：2016 年6 月30 日。
评估方法：成本法。
评估结果：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 7,291.09 9,123.29 1,832.20 25.13
非流动资产 170.03 262.12 92.09 54.16
资产总计 7,461.13 9,385.41 1,924.289 25.79
增值原因：
（1）流动资产评估增值1,832.20万元，主要原因一是应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计坏账风险损失，与账面计提坏账准备比例有差异。二是存货—在库周转材料在首次领用时已摊销入费用，无账面值。因此造成评估增值。
（2）机器设备评估增值92.09 万元，主要原因是委估资产提取的折旧年限与
国家规定的资产正常使用年限的差异所致。
纳入本次评估范围的资产评估结果为：委估资产账面值为7,461.13万元，评估值为9,385.41万元，增值为1,924.28万元，增值率为25.79%。
三、交易合同或协议的主要内容
本次资产出售事项经公司董事会、股东大会审议通过后，将在云南产权交易中心履行公开挂牌程序，挂牌价将不低于评估价。最终成交金额、支付方式、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定，公司将在确定交易对方后签署交易协议，并履行公司相应审批程序。
四、其他事项
本次出售将可能涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项主要用于公司流动资金的补充。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
公司在“十一五”、“十二五”期间，紧紧结合我国国民经济的发展形势和公司的发展战略，加速实施产品结构调整。“十一五”期间，机床产品按照“大型、精密、数控、复合”的机床产品发展方向，坚持“集中目标、突出重点、有
