证券代码：A600806/H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2016-042
沈机集团昆明机床股份有限公司
以公开挂牌方式出售子公司
西安赛尔机泵成套设备有限公司股权公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将通过公开挂牌转让的方式出售所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司（“西安赛尔”）45%股权；
本次交易未构成重大资产重组；
本次出售的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍；
本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，公司亦将根据本次挂牌结果履行必要的审批程序；
本次挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有其45%的股权。本公司将所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司45%股权在云南产权交易中心公开挂牌转让，首次挂牌价格将不低于评估值，受让方将不是关联方。
公司持有的西安赛尔45%的股权不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司负责与银行、工商及相关方面协调，以便于工商登记变更完成，顺利将该股权转让给受让方。
本次资产出售采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方，但受让方将不是关联方。本次资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害上市公司或者投资者的合法权益。
本公司第八届董事会第三十四次会议审议通过：同意公司参照评估值，以不低于4,717.85万元的价格拟转让所持西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司45%股权。
独立董事杨雄胜、陈富生、刘强就该事项发表了独立意见：上述交易定价符合一般商务市场定价原则，交易是公平、合理的，符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事唐春胜弃权意见理由：本人无法对本次议案作出同意或反对的表决，故投弃权票。
上述交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司
法定代表人：王尚锦
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2000年07月03日
住所：西安市咸宁路28号
营业期限：长期
经营范围：一般经营项目：机泵成套设备、工程节能鼓风机、压缩机成套设备、引进设备及其备件的研发、技术服务；自动控制系统、数控设备、机电化工设备、仪器仪表（不含计量器具）的技术开发、生产、销售；机电化工设备、仪器仪表的设计加工、软件开发、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
股权结构情况：
股东名称 股本数额(万元) 所占比例
沈机集团昆明机床股份有限公司 2,250.00 45.00%
长沙鼓风机厂有限责任公司 1,000.00 20.00%
王尚锦 790.00 15.80%
田国光 750.00 15.00%
技术及管理团队 210.00 4.20%
合 计 5,000.00 100.00%
2、本次交易的交易标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。
3、西安赛尔于2001年改制为西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司。
由昆明机床、赛尔技术团队共同出资，注册资金200万元，为昆明机床控股子公司。公司由转子技术改造提升为整机成套设计、生产、销售及服务。2004年西安赛尔进行增资扩股，由昆明机床、长沙鼓风机厂、赛尔技术团队共同出资，注册资金5000万元，并在长沙成立全资子公司长沙赛尔机泵有限公司，建立了公司的生产规模基地，2013年3月更名为长沙赛尔透平机械有限公司。
2005年在杭州成立控股子公司“杭州赛尔气体设备工程有限公司”，注册资金120万元，其中西安赛尔占51%股份，2012年杭州赛尔增资扩股，至评估基准日西安赛尔持有杭州赛尔11.45%的股份。
4、西安赛尔投资一览表
单位：人民币万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 长沙赛尔透平机械有限公司 2004年 100% 1000 1,000
2 杭州赛尔气体设备工程有限公司 2005年 11.45% 120 61.20
5、西安赛尔最近一年一期财务数据
单位：人民币万元
项 目 2015年 2016-6-30
总资产 13,518.77 12,288.45
总负债 14,967.32 13,937.93
净资产 -1,448.54 -1,649.48
营业收入 7,432.87 2,853.47
营业利润 -2,188.89 -184.10
利润总额 -2,114.72 -877.78
净利润 -2,189.75 -201.93
2015年度的资产及财务状况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，审计报告号为瑞华沈审字[2016]21040061号。2016年6月30日评估基准日的资产及财务状况业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告号为中准审字[2016]2015号。
上述会计师事务所均具有从事证券、期货业务资格。审计报告均为非标准无保留意见的。
（二）交易标的评估情况
1、公司已经委托第三方中介机构北京中科华资产评估有限公司对西安赛尔股东全部权益价值进行了评估。本次转让价格参照其出具的评估报告书（中科华评报字(2016)173号）（详见附件）中的评估结论，该事务所具有从事证券、期货业务资格。
评估对象：西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司股东全部权益价值。
价值类型：市场价值类型。
评估基准日：：2016年6月30日。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结果：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项
D=C/A×
目 A B C=B-A
100%
流动资产 10,371.08 10,815.01 443.93 4.28
非流动资产 1,917.37 13,583.03 11,665.66 608.42
资产总计 12,288.45 24,398.04 12,109.59 98.54
流动负债 13,913.93 13,913.93 0.00 0.00
非流动负债 24.00 0.00 -24.00 -100.00
负债合计 13,937.93 13,913.93 -24.00 -0.17
净资产 -1,649.48 10,484.12 12,133.60 735.60
2、资产基础法增值分析
西安赛尔账面净资产-1,649万元，评估净资产10,484万元，净资产增值12,133万元，增值原因如下：
(1)存货增值444万元，增值原因是存货评估中是按照现行市场价格考虑相关税费得出，因此评估增值。
(2)可供出售金融资产——其他投资减值4万元，减值原因是该项投资是西安赛尔对杭州赛尔的投资，投资账面值61.2万元，所占比例11.45%。由于其所持比例较小且不具有控制权，本次评估在了解被评估单位经营及财务状况的基础上按评估基准日财务报告计算评估值，因此造成减值。
(3)固定资产增值502万元，其中：房屋类增值257万，设备类增值245万。
增值原因主要是企业计提折旧年限短于实物资产经济寿命年限所致。
(4)无形资产增值1323万,增值原因是西安赛尔使用的专有技术和专利未在账面体现，造成评估增值。
(5)长期股权投资增值9844万元（西安赛尔长期股权投资账面值1000万元），是对全资子公司长沙赛尔整体评估增值所致。
3、收益法
经收益法评估，西安交大赛尔机泵成套设备有限责任公司于评估基准日股东全部权益价值为7,335.58万元
4、评估结果比较及评估结论的确定
资产基础法(成本法)评估结果与收益法评估结果相差3,148.54万元。
收益法低于资产基础法的原因是：近两年世界经济疲软，国内经济下行压力不断加大，需求不足导致生产和销售明显减速,成本居高不下、流动资金紧张制约了企业生产经营，导致企业前两年的经营状况连续下滑。但今年上半年，在党中央、国务院的坚强领导下，各地区、各部门认真贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，在适度扩大总需求的同时，加快推进供给侧结构
