证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-064
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于向全资子公司昆机通用出售资产公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：本公司全资子公司-昆明昆机通用设备有限责任公司（以下简
称“昆机通用”）
●交易金额和比例：本公司向昆机通用公司出售资产，按资产负债评估基准
日确认账面资产、负债、净资产，以交易方式计入昆机通用。
●本次是与全资子公司之间进行交易，不构成关联交易，也不构成重大资产
重组。
一、交易概述
1、本公司拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值作为交易对价，通过交易方式计入昆机通用，相关业务也同时转入昆明昆机通用设备有限责任公司。昆机通用公司注册资本300万元维持不变。
本公司按资产负债评估基准日（2015年5月31日），以账面价值确认资产及负债，账面价值与评估价值的差额计入“营业外收入 ”；昆机通用以账面价值入账，账面价值与评估价值的差额计入“资本公积”，双方以评估价值作为交易对价。
2、2015年8月7日，公司第八届董事会第十二次会议审议并通过《关于向全资子公司昆明昆机通用公司出售资产的议案》；
3、本次交易除公司董事会决议，还需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、交易方式：
本公司拟将经过评估的相关资产、负债、净资产，以评估价值作为交易对价，通过交易方式计入昆机通用，相关业务也同时转入昆明昆机通用设备有限责任公司。
2、标的公司基本情况：
昆机通用成立于2007年10月16日，法人独资有限责任公司，是沈机集团昆明机床股份有限公司的全资子公司，注册资本300万元整，经营范围：机床及配件的开发、设计、销售，住所：昆明市茨坝路23号。
自昆机通用成立以来，机床的生产、销售以及售后服务工作全部委托本公司完成。成立后经营状况一般，截止到2010年9月处于无业务状态，当时公司决定清算注销该公司，成立了清算小组，按照相关法律、法规程序推进清算，清算程序已基本结束。后考虑继续使用该公司拓展业务，因此注销工作暂停。2015年4月，在履行相关决策程序后恢复昆机通用经营业务，并决定将注册地迁至云南嵩明杨林经济技术开发区空港大道，法定代表人变更为王兴。
3、昆机通用财务状况：
截止2014年12月31日，资产总额为3,155,181.05元，负债总额为0；净资产3,155,181.05元，其中：股本3,000,000.00元、盈余公积1,606,057.00元、未分配利润-1,450,875.95元。
4、计量理化中心基本情况：
另上述交易还包含公司计量理化中心，现固定资产原值2131.12万元、净值515.81万元。
5、本次交易前后标的公司股权结构：
本次交易前后标的公司股权未发生变化，仍为本公司全资子公司。
三、资产评估情况
本次评估由北京亚超资产评估有限公司出具了《关于昆明机床对昆机通用事业部相关资产的评估报告》。
本次评估对象是昆明机床拟交易事宜涉及的通用事业部相关资产及负债。截止评估基准日2015年05月31日，评估范围包括应收账款2项，账面价值24.10万元；其他应收款5项，账面价值1.00万元；存货—材料采购1项、原材料16项、产成品13333项，在产品6593项，存货—材料采购账面价值10.76万元。
固定资产—机器设备417项，账面原值：6,113.92万元，账面净值：1,729.97万元、车辆14辆，账面原值：99.05万元，账面净值：49.13万元、电子设备411台（套），账面原值：1,915.82万元，账面净值：382.63万元，长期待摊费用2项，账面价值38.82万元。应付账款96项，账面价值1,755.41万元。
1、价值类型：市场价值。
2、评估基准日：2015年05月31日。
3、评估方法：资产基础法。
4、评估结论：
沈机集团昆明机床股份有限公司在评估基准日2015年05月31日持续经营的前提下，纳入评估范围的相关资产和负债评估结果如下：
委估资产总额评估价值为9,837.99万元，负债总额评估价值为1,755.41万元，净资产为8,082.58万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 变动额 变动率% 备注
1 应收账款 24.10 24.10 - - 2项
2 其他应收款 1.00 1.00 - - 5项
3 存货 7,455.15 7,455.15 - - 19943项
4 固定资产 2,161.72 2,318.92 157.20 7.27 842项
5 长期待摊费用 38.82 38.82 - -
6 资产总额 9,680.79 9,837.99 157.20 1.62
7 应付账款 1,755.41 1,755.41 96项
8 负债总额 1,755.41 1,755.41
9 净资产 7,925.38 8,082.58 157.20 1.98
净资产评估值增减变动原因分析
净资产评估增值主要为固定资产评估增值，评估变动额157.20万元，相对变动率1.98%，固定资产增值主要为机器设备评估增值，增值原因：部分机器设备因购进时间过长，账面值均为净残值，本次评估中，该部分资产均能正常使用，即按15%确定成新率，故导致评估增值。
四、交易的目的和对公司的影响
1、独立经营的目的及意义
1）将通用事业部及计量理化中心现有业务和有关资产装入昆机通用公司，有利于进一步明确责任主体的责权利，是当前公司推进内部市场化的需要。
2）业务转接。原通用事业部的内部零配件加工业务及计量理化中心的计量、检测业务由通用设备公司承接。
3）通过独立经营，将事业部转变为独立法人经营实体，改变当前经营机制的束缚，提高经营自主权和经营管理水平；同时，有利于加强与外部资源的合作，拓展外部市场。
4）将昆机通用公司业务和资产做实，有利于搭建引资平台，为昆机通用加工业务健康长远发展，真正走向市场创造条件。
2、昆机通用的发展定位及经营范围
1）发展方向：以服务母公司为基础，向外拓展，向内挖潜，大力推动功能部件发展，稳定计量、盘套、齿轮、机床防护生产配套及市场服务业务，在发展功能部件产品同时，择机以盘套车间（工模具中心）为基础向市场提供工装夹具的设计生产服务，推动多业务协调经营，实现跨越式发展。
2）发展定位：功能部件实施产业化战略，通过国际化合作提升功能部件技术水平，配套昆机股份机床业务，创造昆机股份新的经济增长点。
3）经营范围：开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件、高效节能产品、光机电一体化产品，开展自有技术转让、技术服务及技术咨询、承揽机械加工、商业贸易等业务；机床及零配件的计量、理化检测及维修服务等。
3、独立经营模式及运营方式
由昆机通用以独立法人主体的身份和市场配套价格，参与昆明机床机床生产配套，并承接和开拓外部市场，独立核算，自负盈亏。
4、人力资源安置方案
1) 2015年6月30日止，通用事业部人力资源优化办理的内部退养、落聘
待岗、转岗（公司内部）、解除劳动合同的员工，由本公司管理并承担其内退、待岗生活费及各项保险缴纳，解除劳动合同的员工由本公司办理解除手续并承担支付员工的经济补偿金。
2）昆机通用根据运营的需要，制定适合发展战略的人力资源政策，包括但不限于：薪酬分配管理办法；人力资源引进、培养、使用及人员优化等实施方案。
3）按计划时间，涉及通用事业部（或昆机通用）在岗员工优化，由昆机通
用全权负责；所属通用事业部员工转签通用子公司的劳动合同变更，由本公司策划组织，昆机通用负责人员转签等工作的具体实施。
五、风险分析
经营风险分析及建议：通用事业部以法人主体独立经营后，能否真正实现效率提升，需要充分发挥经营团队的经营管理能力和市场开拓能力，否则，相关的资产仍然不能实现盈利，同时，如果通用子公司经营后业务和业绩得不到提升，对昆机股份改革也可能带来负面影响。建议充分放权，增强激励动力，推动昆机股份整体的市场化改革，加强通用设备公司经营班子建设。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、《关于昆明机床对昆机通用事业部相关资产的评估报告》；
沈机集团昆明机床股份有限公司
2015年8月14日
