证券代码：600806 证券简称： 昆明机床 编号：临 2011-005
沈机集团昆明机床股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于 2011 年 3 月
22 日在昆明召开，应到董事 12 人，实到 12 人。公司 3 名监事均列席了本次会议。
符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议在董事长高明辉先生主持下，按会
议议程逐项对提案进行了审议。经逐项表决会议全票通过以下事项：
一、审议 2010 年度董事会工作报告；
二、审议 2010 年度监事会工作报告；
三、公司 2010 年年度报告及报告摘要；
四、公司 2010 年度利润分配及现金分红方案为：
2010 年度利润分配方案为：2010 年度，根据中国会计准则，本公司实现利润 178,325 千
元，扣除提取的法定公积金 18,774 千元，当年实现可分配利润 159,551 千元，累计可分配利
润 706,716 千元；其中，母公司实现利润 187,738 千元，扣除提取的法定公积金 18,774 千元，
当年实现可分配利润 168,964 千元，累计可分配利润 653,918 千元；根据香港会计准则，本公
司实现利润 178,370 千元，扣除提取的法定公积金 18,774 千元，当年实现可分配利润 159,596
千元，累计可分配利润 704,975 千元。其中，母公司实现利润 183,218 千元，扣除提取的法定
公积金 18,774 千元，当年实现可分配利润 164,444 千元，累计可分配利润 629,343 千元； 以
中国会计准则当年实现可分配利润 159,551 千元为基数。
2010 年度现金分红方案为：以现有的总股本 531,081,103 股为基数（其中 A 股股数为
390,186,291 股，H 股股数为 140,894,812 股），每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税），总计
人民币 26,554,055.15 元；其中 A 股股东中的个人股东、投资基金、合格境外机构投资者扣税
后实际每 10 股派发人民币 0.45 元现金。对于其他非居民企业的 A 股股东，本公司未代扣代
缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳；
五、公司 2011 年度财务预算报告，收入 18 亿，净利润 2.1 亿元；
六、2011 年度常规技改项目报告，投资金额共计 6819 万元，包括：
1、设备更新计划实际安排 59 项，103 台，投资预算 5400 万元。
2、设备改造：设备改造 9 项，投资预算 641 万元。
3、设备大修：设备大修 16 项，投资预算 203 万元。
4、基建项目：基建项目 8 项，投资预算 575 万元。
七、拟与关联方德国希斯有限责任公司（SCHIESS GmbH）签订专有技术转让
协议，引进该公司横梁导轨跨距为2000mm的双柱龙门机床的专有技术；
八、《2010年董事会对公司内部控制的自我评估报告》；
九、《2010年公司履行社会责任报告》；
十、审计委员会2010年度审计工作总结报告；
十一、审议 2010 年度独立董事述职报告；
上述内容第一、二、三、四、五、六、十一项均须提交股东大会审议，其中
第十一项详细内容将于公司随后的股东大会会议通知中公布，第七项内容详见本
次关联交易公告。其余内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所
有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 22 日
2010 年度“昆明机床”独立董事述职报告
各位股东及代表：
大家好！
本人作为沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联
合证券交易所有限公司证券交易规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》《独立董事
年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在 2010 年的工作中，勤勉、尽责、忠
实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2010 年度我履行独立董事职责
情况述职如下：
一、出席会议情况
2010 年度，本人尽力参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司 2010 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2010 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他
事项没有提出异议。2010 年度出席董事会、股东会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应 亲自出 委托出 缺席
备注
会次数 席次数 席次数 次数
俞伟峰 9 9 0 0
刘明辉 9 9 0 0
陈鹰 9 9 0 0
李冬茹 9 8 1 0 因工作原因不能亲自出席会议
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：
2010 年度未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、委托出席董事会的情况说明：
2010 年度因工作原因不能亲自出席会议时，均书面委托其他独立董事代为出席表决。
（二）出席股东会会议情况
1、独立董事参加股东会的出席情况
名 称 俞伟峰 刘明辉 陈 鹰 李冬茹
2009 年年度股东大会 因公未出席 因公未出席 因公未出席 因公未出席
二、发表独立意见的情况
1、于 2010 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第十九次会议上，就本公司之会计估计变
更发表了独立已意见。根据我公司经营情况的变化，应收账款的经验回收数据及坏账率估计，
对应收账款坏账计提比率会计估计变更如下：
1
项目\年度 变更前计提比率 变更后计提比率
1 年以内 5% 5%
1—2 年 50% 30%
2—3 年 100% 60%
3 年以上 100% 95%
调整后的坏账准备计提比率仍然高于实际发生坏账的可能性，也高于本行业同类上市公
司的计提比率。
公司此次应收款项坏账准备计提会计估计的变更，符合公司产品结构变化的实际情况和
发展趋势，符合公司近四年历史数据反映的应收款项的实际收回情况，符合同行业坏账准备
计提的惯例。变更后的会计估计能够更公允地反映公司财务状况和经营成果。独立董事同意
本次会计估计变更。
三、与公司经营层的沟通
2010 年度，均不时通过公司董事会秘书或通过在公司召开的董事会与公司经营层进行
沟通，了解公司包括：市场、生产、技术、质量等生产经营情况。认真审阅会议资料和各个
专项说明和项目可行性研究报告。
在公司编制 2010 年度工作报告之前，独立董事与公司管理层就 2010 年度报告编制工作
进行了安排、沟通。听取了公司管理层就公司 2010 年度的审计过程中发现的年内重大事项
及进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。
我认为公司的经营情况、公司年内重大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符
合，同意公司按照此次汇报的相关材料编制公司 2010 年度报告。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我能够根据相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。
2、对公司治理结构及经营管理的调查
2010 年度，公司进一步完善了公司治理结构，我认真审核了公司提供的相关资料，在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展的进度等相关事项，查阅有关资料
与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况
进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，
切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股
东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思想意
识，切实加强了对公
